銀泰上演另類股權激勵 副總裁笑納科學城重組大禮

每經編輯 每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

昨日，科學城（000975，收盤價6.19元）因重大重組涉礦已經連續(xù)第二個漲停，根據(jù)封漲停的資金以及注入資產的估值看，科學城的漲停步伐短時間內不會停止。當市場開始探尋誰是科學城重組的最大受益者時，一個叫“韓學高”的人步入了人們眼簾。

科學城早在重組公告中坦白，此韓學高就是大股東中國銀泰投資有限公司（以下簡稱銀泰投資）的副總裁。2012年1月6日和9日，銀泰投資通過大宗交易將2182.74萬股科學城股票轉讓給了韓學高。對于這筆大宗交易，銀泰投資聲稱這是給韓學高的“股權激勵”，不存在“內幕交易”。然而，這背后卻隱藏著太多的巧合和不解之處。

韓學高受讓股票僅僅5個交易日后，科學城便公告停牌，韓學高受讓股票時，到底知不知道科學城即將重組？韓學高最后一次受讓股票是在1月9日，1月10日科學城的股票就出現(xiàn)漲停，這背后到底是誰在買？科學城稱，公司與玉龍礦業(yè)的重組動議起始于1月中旬，是在韓學高受讓股份之后，故韓學高不存在內幕交易。但“1月中旬”的說法過于模糊，且這一說法出自公司之口，尚無證據(jù)證明，其真實性如何認定呢？

底部減持5天后重組停牌

從2011年7月到2012年1月，科學城的股價從11.85元下跌至4.26元，跌幅逾60%。誰也沒有想到，面對這輪暴跌，科學城的大股東銀泰投資不但沒有增持給予投資者信心，反而是大筆減持。

2012年1月4日，也就是大盤見底2132點的前兩天，銀泰投資通過大宗交易賣出1100萬股，成交金額4895萬元。受此利空消息的打擊，科學城股價在4日、5日連跌兩天，累計跌幅超過12%。

1月9日，也就是大盤見底的次日，銀泰投資再次通過大宗交易賣出科學城1082.74萬股，成交金額4255.17萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，科學城的公告中并沒有闡述銀泰投資減持的緣由，也沒有寫明誰是受讓方。有市場人士指出，銀泰投資也算是A股市場的資本大鱷，股票交易的老手。但兩筆減持均賣在了底部，有些讓人大跌眼鏡。

如果說底部減持是“失誤”的話，科學城隨后的重組停牌，則讓減持事件的神秘色彩更濃了。

1月17日，也就是銀泰投資第二次通過大宗交易減持5日后，科學城公告稱，由于銀泰投資正在就與本公司有關的重大事項進行磋商，公司需對有關情況進行核查，遂從1月17日起停牌。

值得注意的是，早在去年7月份，科學城就公布過一次資產重組預案。當時，控股股東銀泰投資擬以現(xiàn)金購買科學城持有的北京銀泰酒店管理有限公司100%股權，同時科學城以現(xiàn)金及向增發(fā)股份的方式，購買岳陽市富安礦業(yè)有限公司100%股權。從而實現(xiàn)主營從酒店業(yè)變更為礦產業(yè)。

然而，這一次停牌卻與去年的重組毫無無關。

2月1日，科學城發(fā)布公告稱，由于各種不利因素，科學城與富安礦業(yè)的相關重組終止。不過，科學城也同時承諾，將繼續(xù)尋找礦產資源領域的投資機會，積極推進重組。

在等待了三個多月后，2012年5月4日，科學城公布了最新的重組預案。

根據(jù)公告，科學城的本次重組將分三步進行，一是由銀泰投資收購北京銀泰酒店管理有限公司100%股權；二是向侯仁峰等三位自然人發(fā)行股份購買其合計持有的玉龍礦業(yè)69.4685%股權，交易價格為22.92億元；三是科學城向銀泰投資定向發(fā)行股份募集配套資金不超過2.5億元，用于提高公司重組后的整合績效和補充生產所需資金。

面對科學城重組前大股東匪夷所思的減持，市場人士多抱以這樣的疑問：9日最后一筆減持，17日就停牌重組，這之間僅僅隔了5個交易日。難道銀泰投資在減持時，尚不知道有這么一起自己推動的重組？

韓學高浮出水面銀泰稱是“股權激勵”

重組涉礦向來是重大利好。在此背景下，5月4日復牌后，科學城連續(xù)兩日漲停。不過，兩日漲停累計成交僅108萬元，市場惜售可見一斑。有分析人士指出，無論是從估值還是漲停兩日的成交量來看，科學城的漲停步伐不會很快終止。那么，誰將成為科學城重大重組背后最受益的人呢？

2012年一季報顯示，一位名叫“韓學高”的自然人突然以2182.74萬股出現(xiàn)在了科學城前十大流通股東的第三位。有細心的投資者發(fā)現(xiàn)，科學城的大股東銀泰投資的副總裁就叫“韓學高”。對此科學城公告表示，股東“韓學高”就是大股東的副總裁“韓學高”。而根據(jù)公開資料顯示，韓學高曾擔任銀泰投資財務總監(jiān)等職。目前，他擔任銀泰投資副總裁，京投銀泰（600683，收盤價6.63元）的董事，且在銀泰投資下屬的多家公司擔任董事長等職務。

數(shù)據(jù)顯示，銀泰投資上述兩次大宗交易的減持均是賣給了韓學高，且韓學高此后并未減持。根據(jù)兩筆大宗交易的價格計算，韓學高持有科學城的成本價大約為4.2元。而在兩個漲停后，科學城的股價已經達到6.19元。這也就是說，截至5月7日收盤，韓學高已經浮盈約47.4%，折合4344萬元。

為什么銀泰投資要在股價處于底部時，將科學城的股份大舉減持給公司的一名高管呢？對此，銀泰投資回復科學城稱，銀泰投資與韓學高之間的大宗交易系銀泰投資對韓學高之股權激勵。資料顯示，韓學高在京投銀泰所獲得的年薪不到20萬元。

撇清內幕交易：買入股票在重組動議之前

無論是出于何種目的進行的大宗交易，韓學高在受讓股份后不久，就喜獲科學城的重組停牌以及隨后的兩個漲停，這難免引起市場的質疑：作為大股東的高級管理人員，韓學高提前買入科學城的股票，并獲利頗豐，到底算不算內幕交易？

《每日經濟新聞》記者注意到，根據(jù)《證券市場內幕交易行為認定指引

（試行）》（以下簡稱《內幕交易指引》）

第十二條規(guī)定，同時符合三大條件即可被認定為“內幕交易”。一是行為主體為內幕人；二是相關信息為內幕消息；三是行為人在內幕信息的價格敏感期內買賣、建議他人買賣相關證券，或泄露該信息。

而根據(jù)《內幕交易指引》以及《證券法》第74條的規(guī)定，持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員“屬于證券交易內幕信息的知情人”。也就是說，韓學高作為科學城大股東的高管，肯定屬于科學城重組事宜內幕人。此外，科學城的重大重組事宜對上市公司的經營和股價均構成重大影響，其顯然也屬于內幕信息。

至于“內幕信息的價格敏感期”，其定義為“從內幕信息開始形成之日起，至內幕信息公開”這一時期內。也就是說，如果1月9日韓學高最后一次受讓股票時，科學城重組的“內幕消息”已經形成，那么，韓學高就屬于內幕交易；如果在1月9日后形成，那么，韓學高的行為就不屬于內幕交易。

對此，銀泰投資在回復科學城的函中表示，韓學高不存在內幕交易行為。原因有二：

一是韓學高通過大宗交易買入科學城股票的時間發(fā)生在本次重組動議時間之前，當時尚未產生本次重大資產重組的相關信息；二是韓學高買入科學城股票時尚未接觸任何本次重大資產重組的相關信息。

根據(jù)科學城和銀泰投資的說法，由于1月9日在重大資產重組動議時間之前，故韓學高買入科學城股票不屬于內幕交易。

重組動議日在1月9日之后，內幕交易就不從成立。而“1月中旬”和1月9日如此接近，事情真的有這么巧合嗎？如何證明科學城的重組動議是在1月11日后，而不是1與9日之前呢？

昨日，《每日經濟新聞》記者致電科學城，公司證券部一位工作人員承認，動議時間是決定韓學高是否存在內幕交易的關鍵信息。但她也表示無法證明這個動議的時間點。

《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）：請問董秘劉黎明在嗎？

科學城證券部工作人員 （以下簡稱科學城）：他不在。

NBD：公司公告表示韓學高的交易行為不屬于內幕交易，原因便是其交易日在重組動議日之前。但是，公司所稱的動議起始時間 “1月中旬”，是不是太模糊了？

科學城：就算是1月中旬的第一天，1月11日，也在韓學高最后一次買入股份（1月9日）之后。

NBD：1月9日買股票，1月11日就有了動議重組，僅僅兩天時間。這難免不引起市場關于內幕交易的質疑。

科學城：我們報告書和法律意見書對此有過專門的說法。

NBD：那有沒有文件能夠證明，公司重組的動議是從“1月中旬”開始的呢？

科學城：證明這個就不好說了。

NBD：那這個動議的時間，總不能憑公司隨口說，是中旬就是中旬，是下旬就是下旬吧。

科學城：這樣吧，我回頭給領導說一下，讓他再與你溝通吧。

停牌前放量大漲還有誰在潛伏？

從1月17日停牌前的交易情況來看，或許并非只有韓學高一人分享到了科學城重組的大禮。

交易數(shù)據(jù)顯示，就在韓學高最后一次受讓股份的當天，科學城股價大漲5.49%。而在次日，科學城的股價在早盤大幅拉升，快速封于漲停。從分時成交數(shù)據(jù)看，有上萬手的買單向漲停板掃貨。

“由于盤后并沒有交易所公開數(shù)據(jù)，誰瘋狂買入市場不得而知。”昨日，一位私募人士在看了科學城日線數(shù)據(jù)后告訴《每日經濟新聞》記者，在他看來，1月10日的突然漲停，應該不那么簡單，不排除有資金獲得了消息，提前潛伏進來。

該私募人士指出，即使無法認定科學城關于“1月中旬”才有重組動議的說法是否可信，交易所也可以通過詳查1月10日的交易數(shù)據(jù)，從中發(fā)現(xiàn)是否有內幕人或關聯(lián)方大肆買進，以判斷是否存在內幕消息泄露。

根據(jù)廣發(fā)證券分析師肖征的觀點，由于玉龍礦業(yè)儲量巨大，銀品位非常高，是難得的優(yōu)質礦山，且是盈利能力極強的在產礦山。合理價位為12元/股。

《每日經濟新聞》記者注意到，若科學城股價如肖征預測的達到合理價位12元/股，韓學高獲得的此筆股權激勵將成為A股前無古人立竿見影的股權激勵。其不但可以收回成本，還將豪賺1.7億元。

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