維維股份購貴州醇藏玄機 紅石寶源巧設股權結構

在清明小長假前的最后一個交易日，隨著維維股份股價被超過千萬股的賣單牢牢地封死在跌停板6.03元上，圍繞維維股份收購貴州醇聚集起的迷霧越來越濃。

事實上，維維股份旗下的枝江酒業(yè)早在2010年即展開對貴州醇酒廠的考察，在去年底得知海航退出收購后隨即再度介入，并拿到了更為低廉的7億元限定價，而且巧妙地避開了國資進場掛牌交易。但是，關于維維股份進駐酒廠的諸多痕跡卻都已被有意淡化。

與之相映成趣的是，在維維股份3月9日首次公告收購貴州醇前，貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上，3月6日即有人精確“預告”收購案的諸多細節(jié)。與此相呼應，維維股份成交額也隨之由3月6日的5000萬元左右陸續(xù)放大至7日的9000萬元和8日的1.26億元左右，之后便是連續(xù)5個漲停。

此外，以“貴州醇”為代表的專利商標部分評估值也出奇的便宜，約為1500萬元左右。而按照興義市常務副市長呂世霖的說法，“廠里曾要價2-3億元”。而且，此次交易中最大難點之一的貴州醇酒廠10億元天價職工安置補償費問題也由政府一方承擔。

更為離奇的是與維維股份攜手的紅石寶源(北京)投資管理有限公司，經(jīng)本報調(diào)查獲知，維維股份公告中披露的其實際控制人為假，紅石寶源通過繁復的三地設置的四層股權結構刻意隱藏背后利益方的蹤跡。更有興義當?shù)叵⒎Q，紅石寶源背后藏著興義當?shù)厝说睦妗?/p>

 

合作伙伴身份存疑

本報記者經(jīng)多地深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，維維股份在公告收購案后一周才公布的紅石寶源實際控制人并非張永恒，其輾轉三地精心設置的四層股權結構，意在隱匿紅石寶源背后的真正利益方。

3月9日，維維股份公告，公司攜紅石寶源(北京)投資管理有限公司(下稱“紅石寶源”)與興義市政府、貴州醇酒廠、貴州興義陽光資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(下稱“興義陽光”)等簽署《框架協(xié)議》。按照協(xié)議，國資所有的興義陽光將已剝離債務的貴州醇酒廠關鍵資產(chǎn)——商標、專利、土地使用權、房產(chǎn)等出資，與維維股份、紅石寶源合資成立名稱擬為“貴州省貴州醇酒業(yè)有限公司”的新貴州醇酒廠。興義陽光持有新酒廠19%股權，維維股份和紅石寶源分別以現(xiàn)金出資持有51%和30%股權。

維維股份在公告中沒有就紅石寶源的背景做過多的披露。由此，橫空出世的紅石寶源在貴州醇酒廠和興義市當?shù)丶纯桃l(fā)諸多議論與質(zhì)疑。

“紅石寶源的名字與酒廠有著某種淵源，與酒廠一款名為‘紅寶石’的葡萄酒名字不謀而合。而更惹人懷疑的是，它一個殼公司，不多不少正好占掉了原本的30%職工股。”與貴州醇酒廠管理層淵源頗深的一人士表示，之前海航的收購方案中，的確是有30%職工股的設計。

回溯歷史，貴州醇酒廠曾施行過“股份制工資、雙份制工資”，在1993年后的多年時間里，酒廠職工只領取工資中的一部分，另一部分留給酒廠用于資產(chǎn)及股權運作。

興義市常務副市長兼興義市貴州醇酒廠改制工作領導小組組長呂世霖3月20日在辦公室接受《上海證券報》記者采訪時確認，貴州醇酒廠在銷售最好的時候，“職工有一個雙份制工資，我們確認下來，職工總計交給酒廠1.65億元。”他表示政府會將這部分資金補償給職工。

直至一周后的3月17日，維維股份才披露了紅石寶源的初步身份。該公司成立日期為2011 年5 月17 日，注冊資本為500 萬元，由北京天利方達科貿(mào)有限公司占注冊資本的100%，實際控制人為張永恒。維維股份稱與紅石寶源無任何關聯(lián)關系。

一家注冊資本僅500 萬元的公司，需出資數(shù)億元參與對貴州醇的收購，維維股份何以選中這樣一個“不合格”的合作伙伴？紅石寶源在貴州醇酒廠數(shù)億元收購案中的出資能力和真正利益人確實存疑。一注冊會計師表示，“在和維維股份的聯(lián)合公開收購中動用這些微小的殼公司出面，顯然有違常理，它背后的真正實力和利益人現(xiàn)在仍不好說。”

而據(jù)前述知情人士透露，“張永恒早年即與酒廠高層中的一些人有很深關系，我聽說過這人，曾在興義待過。”

順著這一線索，本報記者展開了輾轉多地的深入調(diào)查，終于發(fā)現(xiàn)維維股份刻意掩藏了紅石寶源的幕后利益方。調(diào)查顯示，紅石寶源唯一股東北京天利方達科貿(mào)有限公司于2010年11月成立，主營業(yè)務為銷售計算機軟硬件和技術開發(fā)，注冊資金100萬元。其中，張永恒僅出資10萬元，占比10%；陜西華海利鴻商貿(mào)有限公司出資90%。

在陜西省當?shù)?，記者嘗試了多種途徑，方獲得陜西華海利鴻商貿(mào)有限公司的工商登記資料。該公司成立于2010年6月，注冊資金500萬元。其中，來自內(nèi)蒙古包頭市青山區(qū)的自然人翟淑玲出資50萬元，占股10%；寧波蒙泰貿(mào)易有限公司出資450萬元，控股90%。

根據(jù)工商登記資料顯示的住所信息，記者第一時間趕到“西安市友誼西路165號信合大廈六層”，但并未找到陜西華海利鴻商貿(mào)有限公司，整個樓層都是中國人壽一個分部營業(yè)廳。經(jīng)詢問，該營業(yè)廳已營業(yè)多年。

無奈之下，記者只能從寧波蒙泰貿(mào)易有限公司名稱透露出的信息中試著繼續(xù)調(diào)查。直到記者趕赴寧波之后，紅石寶源輾轉三地精心設置的四層股權結構得以浮現(xiàn)出來。寧波蒙泰貿(mào)易有限公司2009年5月成立，注冊資金僅150萬元，同樣來自內(nèi)蒙古包頭市的自然人何世臣、楊林香控制了這家公司，分別出資100萬元和50萬元，其經(jīng)營范圍主要為建材、五金等的零售和批發(fā)、進出口業(yè)務等。

至此，就其現(xiàn)有的股權設置分析，紅石寶源的實際控制人并非張永恒，而是內(nèi)蒙古人何世臣。對于何世臣其人，記者通過各種方法了解其背景，仍不得而知。但是，隱約可見的是，在何世臣背后藏著紅石寶源的真正利益方。

 

巧妙避開競價交易

根據(jù)交易設計，維維股份和紅石寶源得以避開國資掛牌轉讓中的競價之爭，即將酒廠最優(yōu)質(zhì)的凈資產(chǎn)拿出來，通過出資設立新企業(yè)而將利益讓渡給維維股份等，而這一切等同于直接協(xié)議轉讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

根據(jù)《框架協(xié)議》，興義市政府已經(jīng)同意將貴州醇酒廠對外投資及轉讓的酒業(yè)資產(chǎn)的評估價值限定在7億元整。而根據(jù)交易設計，維維股份和紅石寶源將得以避開國資掛牌轉讓中的競價之爭，即將酒廠最優(yōu)質(zhì)的凈資產(chǎn)拿出來，通過出資設立新企業(yè)而將利益讓渡給維維股份等，而這一切等同于直接協(xié)議轉讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

“與海航相比，這個條件也算優(yōu)厚了。”貴州醇酒廠一前中層認為。

具體說來，協(xié)議約定的交易方式大致分為三步：第一步，興義市政府通過國有資產(chǎn)劃轉、資產(chǎn)和債務剝離等方式，將貴州醇酒廠除酒業(yè)資產(chǎn)之外的其余資產(chǎn)和除員工債務之外的其余債務全部剝離至興義市政府新設的輔業(yè)管理公司，而將貴州醇酒廠酒業(yè)資產(chǎn)劃轉至興義陽光名下，這部分資產(chǎn)評估價值被約定為7億元整；

第二步，興義陽光用7億元資產(chǎn)中的商標、專利、土地使用權、房產(chǎn)等“第一類資產(chǎn)”出資，與維維股份、紅石寶源成立新貴州醇酒廠。

最后一步，新貴州醇酒廠以協(xié)議方式自興義陽光處購買存貨、半成品、原材料等流動資產(chǎn)以及余下的部分土地使用權、房產(chǎn)、機器設備等經(jīng)營性資產(chǎn)。另外，新貴州醇酒廠還可以自興義陽光處無償使用和管理部分土地。

接受本報采訪的一律師指出，維維股份巧妙地利用了現(xiàn)有法律下國有資產(chǎn)劃撥、國有資產(chǎn)出資并不要求進入產(chǎn)權交易場所公開交易的規(guī)則，“這種方式通過評估，而不是通過公開市場競價來定價，客觀上可能導致定價較低。”

一注冊會計師則明確表示，新貴州醇酒廠為維維股份的控股公司，“它從國資的興義陽光處無償使用和管理土地，這無論如何是不可行的。”

就在排他式交易背后，此次改制中最大難點之一的貴州醇酒廠10億元天價職工安置補償費問題將由政府一方虧本承擔。

興義市常務副市長呂世霖給記者詳細算了這筆賬：酒廠職工離職安置方面，按照貴州省2004年16號文件就高補償，一年工齡補償5000元左右，合計2.2億元；退還職工“雙份制工資”1.65億元；欠付職工1.4億元左右加班工資；酒廠幾十年未進行過“房改”，本次一次性按照70平米經(jīng)適房、每平米1500元的標準，每人補償9.8萬元，合計2億元左右。

上述補償需現(xiàn)金7.2億元左右，“資金來源為向維維股份的新廠轉讓存貨等的所得款項，不足部分由政府處置酒廠輔業(yè)資產(chǎn)或貸款解決。”呂表示。

政府會議紀要還顯示，貴州醇酒廠欠繳職工公積金0.7億元、養(yǎng)老金2.9億元，合計3.6億元左右。“欠繳社保全部由政府承擔，政府將利用在新貴州醇酒廠余留股份的收益來逐年解決。”呂世霖稱。

呂世霖表示，扣除離職員工部分，“在職的大約一人可拿到手30萬元左右。”而酒廠普通職工現(xiàn)今月工資約在1000元左右。

但有酒廠職工提醒本報記者，“實際上，離職補償才2億元多，其他錢都是還清對職工欠賬。這還是酒廠職工2011年上半年鬧過一次的結果，政府顯然想盡快推進改制。”

當初，海航退出之時，黔西南工信委主任向和剛曾在受訪中表示海航對興義市15億元開價不認可。而知情人士透露，興義市政府的確原本打算借讓渡新貴州醇酒廠80%股權及后續(xù)資產(chǎn)轉讓來解決職工補償安置費問題，“并最好有盈余。”

 

施展“圈占術”

以“貴州醇”為代表的專利商標部分，評估值約為1500萬元左右。興義市常務副市長呂世霖向本報記者透露，“廠里曾要價2-3億元”。

3月22日，維維股份和紅石寶源派駐酒廠的評估中介機構相關人士表示，評估和審計有初步結果后即可確定劃轉和剝離范圍，隨后才是收購實質(zhì)動作。“現(xiàn)在我們的部分資產(chǎn)評估項目仍處于第一階段——現(xiàn)場勘查階段，這邊資料和票據(jù)提供得很不及時，順利的話，也要一個月時間。”

本報記者獲得的評估中介機構更新至3月22日的酒廠評估預估匯總表顯示，酒廠其他關鍵資產(chǎn)已有初步預估，未明確的主要是基酒等存貨的評估。該評估預估匯總表較清晰地反映出維維股份及紅石寶源感興趣的資產(chǎn)范圍及估價。

其中，以“貴州醇”為代表的專利商標部分，評估值約為1500萬元左右。興義市常務副市長呂世霖向本報記者透露，這點上“廠里和評估機構的意思并不同”，“廠里曾要價2-3億元”。而一位離職的老技術員在聽到如今“貴州醇”的專利商標僅預估1500萬元時，喃喃的一聲“不會不會”后，就陷入惘然中，“挺悲哀的。”

土地部分，維維股份感興趣的是位于興義市下五屯街道辦事處下五屯村、納吉村(即酒廠新廠區(qū))，剛于2011年11月辦下興市國用(2011)第0577號土地權證的80萬平方米工業(yè)用地，約合1200畝。以12萬元/畝計總估1.46億元左右；

建筑物和構筑物部分評估凈值合計約1.18億元。

這意味著，酒廠將用于出資占股19%的商標、專利、土地使用權、房產(chǎn)等“第一類資產(chǎn)”預估至多2.8億元左右，由此可推算出維維股份控股51%股份的出資至多7億元左右，而紅石寶源獲得30%股份的出資至多4億元左右。

接下來，酒廠基酒等存貨的量及估價至為關鍵。呂世霖表示，關于存貨等的價值仍未確定，尚需調(diào)查和清理。并稱基酒詳細存量以及經(jīng)審計后的價值仍為機密。在記者追問下，呂僅透露貴州醇酒廠基酒有“幾千噸，萬把噸”。

記者歷經(jīng)艱辛掌握了一份維維股份購買酒業(yè)資產(chǎn)——存貨資產(chǎn)的報告。該報告顯示，貴州醇酒廠基酒儲存于共計5個倉庫240個不銹鋼酒罐中(規(guī)格為：55T)。

酒廠一技術員表示，存放基酒時，會將品名、年份、窖池等記錄清楚。“10年陳的基酒價值很大，至少10萬元/噸；普通基酒價位則在5萬元/噸。”

據(jù)記者獲得的一份貴州醇酒廠基酒年份、品名、酒度及重量的詳細清單：1994-1999年60度上下的“老廠雙優(yōu)”、“新廠雙優(yōu)”等330噸左右；2000年-2002年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”等2000噸左右。保守估算，其中不乏近20年陳的2300噸10年陳以上基酒的價值約在2.3億元左右。

另經(jīng)逐項統(tǒng)計，貴州醇酒廠2003年“54度精釀貴州醇”等390噸；2004年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”和“54度串香酒”等620噸；2005年“54度精貴醇”等1000噸；2006年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”等370噸左右；2007年基酒850噸左右。上述5年至9年陳基酒合計2860噸，若皆以保守的5萬元/噸計，該部分基酒值1.4億元以上。

上述清單顯示，貴州醇酒廠基酒合計約1.1萬噸，除去5年陳以上基酒5160噸，1-4年陳基酒約6000噸，若以保守的2萬元/噸計算，合計1.2億元。

如此算來，酒廠的基酒價值保守估算約為5億元。“這正是目前在協(xié)商和確定的。”興義市常務副市長呂世霖表示。

而據(jù)維維股份3月30日公布的2011年報，收購貴州醇酒廠的事項仍停留在3月23日支付1億元保證金這一步。公司同時再次表示，在重組工作如期完成的前提下，4月28日前將揭曉新貴州醇酒廠的設立和出資結果。

貴州醇酒廠除存貨外酒業(yè)資產(chǎn)評估預估匯總一覽表

截至3月22日

 

進駐表“統(tǒng)一口徑”

關于維維股份進駐酒廠的諸多痕跡都已被淡化。“我們都收到短信通知，關于維維股份進駐談判的時間，以3月9日公告及隨后公告中口徑為準。”

翻看維維股份3月9日公告前后的股價走勢，明顯分為三個階段。第一個階段，即去年年底前后至貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上有人精確“預告”收購案諸多細節(jié)前的3月5日，在滬深股市探底平穩(wěn)回升的背景“掩護”下，維維股份股價毫不顯眼地悄悄上漲了20%多，但5日當天股價已出現(xiàn)異動；第二個階段，即3月6日至3月8日，隨著有人在貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上精確“預告”收購案的諸多細節(jié)之后，維維股份成交額由3月6日的5000萬元左右陸續(xù)放大至7日的9000萬元和8日的1.26億元左右；第三個階段，即發(fā)布公告的3月9日之后，維維股份股價連續(xù)5個漲停，異動跡象明顯。

在第三個階段期間，維維股份曾先后就股價異動發(fā)布過兩則很有意思的公告。3月16 日，維維股份就股價異動公告，“春節(jié)過后，資本市場在回暖，大盤在上漲，同時市場對酒類股票一直看好，維維股份股價按白酒股票估值相對是偏低的。”頗有對股價“煽風點火”之意。但是，此后的3月17日，維維股份又發(fā)布公告，稱其前則公告中的該“表述僅為維維股份在信息披露前股票沒有異動之意思表示。”

更具意味的是，記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，關于維維股份進駐酒廠的諸多痕跡都已被淡化。黔西南州和興義市派駐酒廠的改制小組人士在接受本報記者采訪時表示，“我們都收到短信通知，關于維維股份進駐談判的時間，以3月9日公告及隨后公告中口徑為準。”

事實上，維維股份與貴州醇酒廠方面的接觸正是在前述股價悄然上漲的第一階段期間，即去年年底。接近貴州醇酒廠的人士表示，其在2011年12月剛得知酒廠與海航“談崩”消息后沒幾天，“就聽說維維股份進來了，那時知情的應該也就少數(shù)人。”

本報記者就相關問題向興義市常務副市長兼興義市貴州醇酒廠改制工作領導小組組長呂世霖求證，他表示“這個事不便談”。

而維維股份與貴州醇更早的接觸可以追溯至2010年。維維股份方面有接近酒廠的人士透露，作為先遣部隊，早在2010年，枝江酒業(yè)就“過來了解過”貴州醇酒廠，并表示出興趣。資料顯示，維維股份于2009年10月以3.48億元收購枝江酒業(yè)51%股權。

“不巧的是， 2011年海航被省里先介紹給了貴州醇酒廠。”上述人士表示。在2011年上半年的黃果樹旅游集團公司產(chǎn)權重組合作協(xié)議簽約儀式上，貴州省委副書記王富玉第一次明確表示海航正謀求收購貴州醇酒廠。

然而，海航遭遇的阻力并不小。貴州醇酒廠廠長竇明在當年8月的一次政府會談中明確提出，核心技術和銷售合同不能給出，“對海航的進駐，要有雙向選擇，要多幾家的選擇，擇優(yōu)與其合作。”

更大的問題在于報價懸殊上。11月會議紀要顯示，當?shù)卣训弥：匠鲑Y為6億多元，但仍最終在12月喊出10億元底價。此后，興義市政府第一次開價為15億元左右，海航則僅為6.7億元。

但是，這一報價懸殊卻在維維股份這里奇跡般地消失了。