柳傳志資本騰挪謀話語權(quán) 聯(lián)想控股上市前急變陣

每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

    因為身份的不合規(guī)性，67歲的柳傳志在謀求聯(lián)想控股上市前，將第一把“火”點在了聯(lián)想控股的第二大股東——聯(lián)想職工持股會的頭上。

    今年6月1日，聯(lián)想職工持股會將所持的聯(lián)想集團股票全部轉(zhuǎn)手給“北京聯(lián)持志同”、“北京聯(lián)持志遠”兩家名不見經(jīng)傳的公司，這也是兩家公司首次對公眾露面。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者在調(diào)查中了解到，北京聯(lián)持志遠管理咨詢有限公司（以下簡稱聯(lián)持志遠）、北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責任公司（以下簡稱聯(lián)持志同）以及聯(lián)想控股有限公司職工持股會的法定代表人均為柳傳志一人。

    就在2011年1月10日，聯(lián)想控股股東會決議，聯(lián)持志遠吸收合并聯(lián)想職工持股會。至此，聯(lián)持志遠正式接收聯(lián)想職工持股會35%的股權(quán)，成為排在中國科學院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司之后的第二大股東。

    這么做，柳傳志為什么？聯(lián)持志遠、聯(lián)持志同與職工持股會有著怎樣復(fù)雜的關(guān)系？

聯(lián)持志遠曲線坐穩(wěn)二股東

    相關(guān)資料顯示，聯(lián)想控股于1984年由中科院計算所投資成立，目前注冊資本達到6.61億元左右，采用母子公司結(jié)構(gòu)，目前涉及IT、投資、地產(chǎn)等三大行業(yè)，下屬聯(lián)想集團、神州數(shù)碼、聯(lián)想投資、融科智地、弘毅投資五間子公司。

    據(jù)了解，目前聯(lián)想控股的三大股東為中國科學院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司36%，北京聯(lián)持志遠管理咨詢中心35%，中國泛海控股集團有限公司29%。

    此前，聯(lián)想控股的二股東為聯(lián)想控股職工持股會，其會員成員為618名聯(lián)想系員工。

    2010年8月，柳傳志邁出整合聯(lián)想持股會的第一步。他與聯(lián)想系高管朱立南、寧旻、李勤、曾茂朝等五方共同出資，設(shè)立北京聯(lián)持志同，注冊資金500萬元，其中柳傳志占股51%，任法人代表。

    隨后，柳傳志又將職工持股會618名會員拆分組建了15個公司，名稱為北京聯(lián)持會管理咨詢中心（壹~拾伍），與聯(lián)持志同組建成立了聯(lián)持志遠，其中聯(lián)持志同出資1萬元，而北京聯(lián)持會的15家管理咨詢中心中，聯(lián)持志同又分別出資1萬元，合計16萬元。

    工商資料顯示，聯(lián)持志遠成立于2010年12月29日，注冊資金232.3030萬元，法人代表為聯(lián)持志同。2011年2月20日，該公司注冊資金增至23362.416979萬元。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查了解到，就在聯(lián)持志遠成立的第二天，柳傳志就以聯(lián)持志遠和聯(lián)想職工持股會雙方法定代表人的名義簽署了一份合并協(xié)議書。2011年1月10日，在包括中國科學院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司等全部股東的表決下，北京聯(lián)持志遠正式吸收合并聯(lián)想職工持股會，并成為聯(lián)想控股第二大股東。

持股會做了十年“黑戶”？

    令外界疑惑的是，聯(lián)持志同、聯(lián)持志遠、北京聯(lián)持會15家管理咨詢中心這樣眼花繚亂的布局背后，柳傳志意欲何為？

    為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者對柳傳志、朱立南等高管之前在職工持股會的持股情況和變更之后在聯(lián)持志遠的持股比例進行了比較。

    記者從聯(lián)想控股的工商資料獲悉，柳傳志、朱立南、寧旻、李勤、曾茂朝5人此前在聯(lián)想職工持股會的股權(quán)比例分別為7.229496%、0.963932%、0.226232%、4.819664%和2.409832%；變更之后，按照聯(lián)持志同在聯(lián)持志遠所占的股權(quán)比例以及5人在聯(lián)持志同的出資股權(quán)比例進行換算之后，上述5人的股權(quán)比  例  分  別  為  7.263554%  、0.973746%、0.236135%、4.825934%和2.416391%，變化不大。

    此外，《每日經(jīng)濟新聞》對618名職工持股會會員進行了比較，以楊元慶為例，其變更前的股權(quán)比例為3.614315%，轉(zhuǎn)變后為3.614748%。

    上述比較說明，柳傳志等5名高管并沒有在此次改造中獲得直接的經(jīng)濟利益。那么，柳傳志等人的目的到底是什么？

    記者進一步調(diào)查了解到，早在2000年7月7日，國務(wù)院和民政部辦公廳就頒發(fā)過《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函  [2000]110號），根據(jù)上述函件規(guī)定，職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已經(jīng)登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。

    這意味著，職工持股會將不再具有法人資格，也就不能成為公司股東。

    可以肯定的是，在2000年這一政策出臺之后的十年之內(nèi)，聯(lián)想職工持股會會員一直游離在法規(guī)保護之外。疑問隨之而來：為什么時隔十年，柳傳志才開始操刀職工持股會的股權(quán)改造？

    “職工持股會一旦存在，證監(jiān)會不可能批準其上市。”一位不愿透露姓名的證券律師表示，此次職工持股會的改善或為柳傳志謀劃聯(lián)想控股整體上市的一著棋。

    事實上，柳傳志此前在多種場合表示過，未來聯(lián)想控股將進一步改制，最終實現(xiàn)整體上市。

    昨日，聯(lián)想控股公關(guān)負責人桂琳在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時確認了聯(lián)想控股改制的消息。關(guān)于聯(lián)想職工持股會合并入聯(lián)持志遠，桂琳表示，一切為了聯(lián)想控股的發(fā)展需要。她透露，聯(lián)想控股將于2014年~2016年實現(xiàn)整體上市。

謀求話語權(quán)

    也許，事實沒有想象的那樣簡單。

    “柳傳志此次整合聯(lián)想職工持股會的真正目的在于話語權(quán)的變化。”上海新望聞達律師事務(wù)所高級合伙人宋一欣對  《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，整合聯(lián)想職工持股會，使柳傳志等管理層有更多的騰挪空間，掌握未來聯(lián)想控股發(fā)展的話語權(quán)。

    宋一欣指出，以柳傳志、朱立南等高管在聯(lián)想控股中的權(quán)力相比，他們在聯(lián)想職工持股會所持有的股權(quán)是不對等的，而柳傳志通過一系列的資本運作解決了這一問題。

    可以驗證的是，根據(jù)上述數(shù)據(jù)，柳傳志、朱立南等高管在聯(lián)想職工持股會的股權(quán)比例合計為15.64916%，要在618名持股會中占有絕對話語權(quán)，的確存在一定難度，比如，召開臨時會議、作出投資決議等。

    一位參與過職工持股會設(shè)計的證券律師表示，職工持股會此前只是以一種試點的方式存在，沒有合法的法人地位，而職工持股會的章程約定也相當復(fù)雜和不規(guī)范，在做集體決策時，一般會約定超過一定比例的股東同意才可以通過決議。

    “雖然柳傳志當初退出之后什么職位都沒有，卻依然可以在聯(lián)想內(nèi)部做決策，主要是靠其個人領(lǐng)袖魅力，在法律上是沒有任何保障的。”上述證券律師表示。

    但是，通過聯(lián)持志同與聯(lián)持志遠的布局，為柳傳志贏得話語權(quán)邁出了第一步。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者在聯(lián)持志遠合伙協(xié)議中看到，作為聯(lián)持志遠普通合伙人的聯(lián)持志同擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，這也意味著，以柳傳志為法定代表人的聯(lián)持志同擁有全權(quán)負責聯(lián)持志遠投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運營、控制、決策的全部職權(quán)。

    作為此次改制的操盤手，柳傳志也考慮到了各方利益的平衡。

    據(jù)了解，作為管理聯(lián)持志遠及執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬，聯(lián)持志同在存續(xù)期間還將按照一定比例向聯(lián)持志遠索要一部分管理費用。

    根據(jù)雙方協(xié)議，聯(lián)持志同所獲得的管理費用為聯(lián)持志遠除聯(lián)想控股股權(quán)之外的其他項目的投資資本×2%/年，其中不滿一年的，雙方約定按照比例折算。

    而對于聯(lián)持志同、聯(lián)持志遠的收益問題，雙方也作出約定。其中，聯(lián)持志遠自聯(lián)想控股取得的項目投資收入，聯(lián)持志同不參與收益分配，而非聯(lián)想控股的投資收入，聯(lián)持志同則按20%的收益進行分配，剩余80%在聯(lián)持志遠之間按照出資額進行分配。

    另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》從聯(lián)想集團內(nèi)部了解到，在今年年初的集體動員大會上，柳傳志展望了未來聯(lián)想控股的發(fā)展思路，其中，投資將是他在人生下半場關(guān)注的重點。

    “按照柳總的說法，聯(lián)想控股將以農(nóng)業(yè)投資為重點，買山、買地、買農(nóng)場，打造食品加工場。”聯(lián)想內(nèi)部人士說，最終會將聯(lián)想控股打造成一個以金融、投資為核心，包括地產(chǎn)、能源、農(nóng)業(yè)、IT等多領(lǐng)域在內(nèi)的多元化公司。

    “而實現(xiàn)這些遠大的理想，對于柳總來說，必須從治理機制上掃清障礙。”上述聯(lián)想內(nèi)部人士表示，如果柳傳志等管理層沒有足夠的控制權(quán)，不能操盤決策，那么一切都是“空中樓閣”。

    種種跡象表明，柳傳志正在下一盤更大的棋，聯(lián)持志遠成為第二大股東之后，柳傳志有了更大的制衡空間。

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