高管以資產(chǎn)換股份 安琪酵母首現(xiàn)另類MBO

每經(jīng)記者  胡玉慧

        繼京山輕機(000821，收盤價6.51元)之后，A股再現(xiàn)一例上市公司高管“MBO”。停牌一周的安琪酵母(600298，前收盤價21.57元)今日公布了定向增發(fā)預案，而公司此次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象，其實際控制人正是公司13名高管和核心技術骨成立的公司。這是A股市場首例高管以資產(chǎn)認購上市公司增發(fā)股份從而實現(xiàn)MBO的案例。

增發(fā)價格18.80元/股

        根據(jù)預案，此次公司擬發(fā)行股份購買的是湖北日升科技有限公司(以下簡稱日升公司)持有的安琪酵母(伊犁)有限公司30%股權(以下簡稱安琪伊犁)、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股權(以下簡稱安琪赤峰)、宜昌宏裕塑業(yè)有限責任公司(以下簡稱宏裕塑業(yè))65%股權。上述3家公司中的前兩家均為安琪酵母的控股子公司。安琪酵母現(xiàn)持有安琪伊犁70%股權，而對安琪赤峰的持股比例則為87%。增發(fā)完成后，安琪伊犁將成為安琪酵母全資子公司，而對安琪赤峰的持股比例將上升至97%。

        宏裕塑業(yè)目前則有日升公司和自然人席大鳳兩名股東，兩者持股比例分別為65%和35%。

        此次發(fā)行價格確定為18.80元/股，不過發(fā)行股份數(shù)量尚未確定。安琪酵母表示，發(fā)行股份數(shù)量最終要視標的股權在經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構評估作價的基礎上，經(jīng)過交易雙方協(xié)商確定最終的交易價格，再由標的股權交易定價除以發(fā)行價格來確定。

        但是目前公司擬購買的這批資產(chǎn)尚未經(jīng)資產(chǎn)評估及審計機構進行審計、評估，而盈利預測數(shù)據(jù)也尚未經(jīng)注冊會計師審核。此后上需要公司董事會審議標的資產(chǎn)作價和股票發(fā)行數(shù)量、取得股東大會同意、省國資委對此次發(fā)行方案的批復以及證監(jiān)會對此次交易的核準。

13高管間接MBO

        安琪酵母稱，此次定向增發(fā)方案是為了減少關聯(lián)交易，進一步完善公司法人治理結構，從而提升公司整體盈利水平和市場價值。方案中顯示，由于靠近公司產(chǎn)品的重要目標市場，運輸成本低，同時又具有煤炭價格低廉的優(yōu)勢，近年來安琪伊犁、安琪赤峰的經(jīng)營業(yè)績相較于母公司單體及合并報表口徑的整體業(yè)績來看更加突出，從而引發(fā)了外界關注。此外，此次擬購買的另一標的資產(chǎn)宏裕塑業(yè)是公司包裝材料的主要供應商之一，2008年其與公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易金額為4335.61萬元，約占公司同類采購量的35%。而通過本次交易，公司可消除該項關聯(lián)交易。

        不過，安琪酵母此次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象日升公司，其實際控制人則是上市公司13名高管和核心技術人員。目前日升公司控股股東及法人實際控制人為湖北裕東科技有限公司(以下簡稱裕東科技)，后者持有其56.575%股權。而裕東科技共有13名自然人股東，這13人中，除石如金外均為上市公司現(xiàn)任董事會及核心管理層人員。其中公司董事長俞學鋒出資額為120萬元，持股比例10%，為裕東科技第一大股東；而剩余12名股東，囊括安琪酵母現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理、總會計師等一干高管在內出資額均為90萬元。

        此外公開資料顯示，石如金在2007年時擔任安琪酵母副總經(jīng)理一職，而裕東科技控股的日升公司，成立于2006年6月。而安琪酵母也明確表示，未來12個月日升公司有通過此次交易成為直接持有公司5%股份以上股東的可能。

        盡管尚未確定發(fā)行數(shù)量以及出具盈利預測，不過，日升公司已做出了業(yè)績承諾。若安琪酵母2009年度、2010年度及2011年度經(jīng)會計師事務所專項審核的目標資產(chǎn)對應的凈利潤數(shù)低于本次經(jīng)評估機構評估的凈利潤數(shù)或發(fā)生虧損，日升公司承諾將補足該差額。



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