占用資金、虛假交易？華菱精工董事長遭監(jiān)事指控?fù)p害上市公司利益 上交所火速發(fā)函問詢

每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 楊夏    

一則監(jiān)事會決議公告讓華菱精工（603356.SH，股價12.85元，市值17.13億元）變得不再平靜。

6月13日下午3點，華菱精工監(jiān)事姜振華以監(jiān)事會主席金世春不履職、無法履職為由，在另一名監(jiān)事烏煥軍共同推舉下，召集和主持了監(jiān)事會會議。會議上，姜振華的臨時提案《關(guān)于監(jiān)事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的提案》（以下簡稱提案）直指：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失……”

姜振華所指的羅旭目前仍擔(dān)任華菱精工的董事長，6月3日，羅旭因身體原因辭去了公司總裁、董秘職務(wù)。賀德勇為公司董事，此前還擔(dān)任過公司首席財務(wù)官、審計委員會委員。

提案指出，羅旭、賀德勇二人主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金、租賃、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益。

會議以2票贊成、1票反對通過了提案。投下反對票的正是金世春，他表示：“本次監(jiān)事會召集程序不合規(guī)。”

6月16日下午5點，上交所火速發(fā)函，要求公司對監(jiān)事會涉及的多項問題在5個交易日內(nèi)進(jìn)行回復(fù)。

多筆業(yè)務(wù)被指存在問題

根據(jù)公告，提案對公司4項業(yè)務(wù)提出了疑問，涉及金額累計超過8000萬元。

第一項交易，2024年1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司簽訂鋁邊框采購合同，涉及金額3150萬元，公司于當(dāng)日支付預(yù)付款945萬元，但至今未交貨，預(yù)付款正在追回階段（已追回350萬元）。該項業(yè)務(wù)被指與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，公司亦未見相關(guān)銷售合同。

第二項交易，2023年11月到12月，溧陽安華與江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神分別簽訂銷售合同，合同金額分別為252萬元、1102萬元，合計1350萬元。溧陽安華同時向遠(yuǎn)東電纜采購電纜合計1302萬元，并已全額支付完畢，遠(yuǎn)東電纜已交貨至合同約定地點。根據(jù)收貨單等憑證信息，該批電纜均送貨至蚌埠市懷遠(yuǎn)縣（公司在該處無子公司無客戶）。至今江蘇阿墨爾和上海風(fēng)神未支付貨款給溧陽安華。該項業(yè)務(wù)被指與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)。

第三項交易，公司分別在北京、上海、南京喜馬拉雅9樓、南京喜馬拉雅7樓租賃房產(chǎn)用于辦公，年租金合計達(dá)到740萬元。提案指出，捷登零碳實控人馬偉及寶馨科技部分高管、員工亦在喜馬拉雅9樓辦公。

第四項交易，2023年8月3日，公司與南京新華海城市發(fā)展有限公司簽訂協(xié)議，購買一處辦公室，總金額2480萬元，目前公司已付600萬元。

此外，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司被指銷售給寶馨科技（馬偉控制的上市公司）的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，系捷登零碳及馬偉關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金。

姜振華表示，由股東反映的上述情況經(jīng)相應(yīng)證據(jù)核實，確實存在明顯損害上市公司利益的行為，且該行為已經(jīng)屬于嚴(yán)重違反《公司法》《民法典》《刑法》等法律法規(guī)及公司章程的行為。

而對提案投下反對票的金世春則稱，監(jiān)事會召集程序不合規(guī)，且無法確定姜振華先生提案中的股東是否具有向監(jiān)事會提出請求的資格，同時也無法確定其提出民事訴訟具體訴請。公司常年法律顧問泰和泰（南京）律師事務(wù)所發(fā)表意見亦認(rèn)為，相關(guān)監(jiān)事的提案程序不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，因此本次監(jiān)事會會議的決議不應(yīng)當(dāng)發(fā)生效力。

交易被指與第二大股東有關(guān)

除程序是否合規(guī)外，姜振華提案中的諸多問題同樣爭議重重。而這些問題，均被指與公司第二大股東捷登零碳及其實控人馬偉有關(guān)。

2023年5月15日，捷登零碳擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓黃業(yè)華、馬息萍、黃超（黃業(yè)華與后兩者為夫妻、父子關(guān)系）持有的上市公司9.5%股權(quán)。為了平穩(wěn)過渡控制權(quán)，雙方簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃氏父子擬將其持有的股份（占公司股份總數(shù)的20.41%）對應(yīng)的表決權(quán)在表決權(quán)委托期限內(nèi)不可撤銷地委托給捷登零碳行使。

協(xié)議生效后，捷登零碳合計控制上市公司的表決權(quán)，占上市公司股份總數(shù)的29.91%。華菱精工還計劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，收購?fù)瓿珊?，捷登零碳將持有華菱精工超過30%的股份，成為其控股股東，實際控制人將變更為馬偉。

今年5月7日，華菱精工宣布終止籌劃近一年的控制權(quán)變更事項，捷登零碳不再受讓黃業(yè)華持有的剩余股份，雙方同步終止表決權(quán)委托協(xié)議，公司實控人仍為黃業(yè)華、黃超父子。

不過，黃業(yè)華“要回”控制權(quán)的道路并不順暢。今年5月，黃業(yè)華提名改選部分董事、監(jiān)事事項在年度股東大會上落空。改選羅旭、賀德勇、茅劍剛、凌云志、金世春董事、監(jiān)事職務(wù)等五個議案被否決，自己提名的董事、監(jiān)事自然也落選。投下反對票的票型高度一致——反對票占出席會議表決權(quán)股份數(shù)為58.63%。

2024年一季度，公司前十大股東持股累計為45.07%，公司股東持股相對分散。監(jiān)管部門也在5月30日下發(fā)監(jiān)管函，就公司年度股東大會存在部分否決議案事項發(fā)出監(jiān)管工作函，督促核實情況并明確監(jiān)管要求。

2021至2023年，華菱精工業(yè)績表現(xiàn)不佳，營收逐年下降，分別為22.34億元、17.53億元、15.53億元；凈利潤已連續(xù)兩年陷入虧損，2023年虧損1.21億元。

6月16日，華菱精工直接針對相關(guān)問題作了回復(fù)。公司稱采購的鋁邊框預(yù)付款945萬元已經(jīng)收回，公司與遠(yuǎn)東電纜、上海風(fēng)神、江蘇阿墨爾不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷售給寶馨科技的貨款尚未到支付時間。華菱精工稱，不存在捷登零碳實控人及寶馨科技高管、員工在9樓辦公的情況，公司未發(fā)現(xiàn)從寶馨科技轉(zhuǎn)租續(xù)租的情況。

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