*ST中潤被深交所20連問，重點關(guān)注資產(chǎn)置換問題

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 文多    

在年報披露后，因非標審計報告和扣非凈利潤連續(xù)為負而“披星戴帽”的*ST中潤（原證券簡稱中潤資源，SZ000506，股價2.13元，市值19.79億元），遭到交易所更為細致的問詢。

5月26日晚間，深交所向中潤資源下發(fā)年報問詢函，函件涉及的問題達到20個。“公司2023年財務(wù)報告被年審會計師出具帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告”，則是此次深交所詢問的首要問題。

值得注意的是，在問詢函中，將年審會計師“難住”的資產(chǎn)置換相關(guān)問題，也被交易所重點關(guān)注。相比會計師的無法表示意見，交易所直接提出，該次重大資產(chǎn)置換及相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)等問題。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

在2023年8月份的資產(chǎn)置換中，作為中潤資源的交易對象，深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡稱馬維鈦業(yè)）在交易完成后4天，就變更了股東與實控人。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢天眼查還發(fā)現(xiàn)，馬維鈦業(yè)當前實際控制人任波，與中潤資源已置換出手的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司（以下簡稱淄博置業(yè)）的前高管存在2021年就已認識的可能。

此外，中潤資源扣非后凈利潤已經(jīng)連續(xù)7年虧損，這家公司還承擔著一定債務(wù)與資金壓力。

交易對象迅速變更股東

在4月底發(fā)布年報后，中潤資源股價就陷入了持續(xù)跌停的窘境。5月26日晚間，深交所也向中潤資源下發(fā)問詢函，問詢函所涉及的20個問題中，中潤資源被年審會計師出具無法表示意見的審計報告，成為被重點關(guān)注的內(nèi)容。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，會計師之所以難以形成意見，源于中潤資源2023年8月份完成的一次資產(chǎn)置換。

在該次置換中，中潤資源以淄博置業(yè)100%股權(quán)、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司（以下簡稱濟南興瑞）100%股權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（以下簡稱新金公司）51%股權(quán)進行置換，該資產(chǎn)置換于2023年8月7日完成交割。

頗為奇怪的是，在該次資產(chǎn)交割完成后的第4天，交易對象馬維鈦業(yè)迅速變更了股東。

公告顯示，2023年8月11日，馬維鈦業(yè)股東由嚴高明等自然人及機構(gòu)變更為山東瑞石物業(yè)管理有限公司（以下簡稱瑞石物業(yè)），馬維鈦業(yè)實際控制人也因此變更為自然人任波。

截至審計報告日，年審會計師未能就馬維鈦業(yè)在前述資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、是否與資產(chǎn)置換交易構(gòu)成一攬子交易，以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實質(zhì)獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法判斷該事項對中潤資源財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

值得注意的是，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，瑞石物業(yè)目前持有馬維鈦業(yè)100%股權(quán)。雖然從股權(quán)關(guān)系上看，瑞石物業(yè)實際控制人任波與中潤資源并無任何關(guān)聯(lián)，但天眼查顯示，任波可能與淄博置業(yè)前高管有過交集。

天眼查信息顯示：目前持有山東瑞石地產(chǎn)有限公司（以下簡稱瑞石地產(chǎn)）90%股份的自然人也叫“任波”，2021年8月，“任波”成為瑞石地產(chǎn)股東和實控人，當時其取代的是自然人“孫海”的位置；“孫海”從瑞石地產(chǎn)卸任后，曾在淄博置業(yè)擔任法定代表人、總經(jīng)理職務(wù)，到2023年11月，“孫海”才不再擔任淄博置業(yè)總經(jīng)理。

鑒于上述信息，馬維鈦業(yè)當前實際控制人任波，與淄博置業(yè)的高管存在2021年就已認識的可能。不過，上述信息僅整理自天眼查等平臺，《每日經(jīng)濟新聞》記者無法查證人物履歷及信息準確性。

在問詢函中，深交所要求中潤資源說明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與中潤資源及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務(wù)和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。

此外，深交所還要求中潤資源說明馬維鈦業(yè)在前述資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，說明馬維鈦業(yè)原股東與瑞石物業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議（如有）的時間及協(xié)議主要內(nèi)容，結(jié)合協(xié)議內(nèi)容及交易安排說明馬維鈦業(yè)股東變更是否與重大資產(chǎn)置換構(gòu)成一攬子交易，并說明是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

扣非凈利潤連虧7年

作為一家老牌上市公司，中潤資源近年來的經(jīng)營狀況一直堪憂。2017年以來，在反映公司經(jīng)營狀況的扣非凈利潤上，這家公司已經(jīng)連續(xù)7年虧損。

公開資料顯示，中潤資源的主營業(yè)務(wù)包括以黃金為主要品種的礦業(yè)開采、銷售及自有房產(chǎn)的出租。

2017年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)曾占據(jù)中潤資源營收的半壁江山。此后，隨著房地產(chǎn)行業(yè)景氣度下行，公司不斷調(diào)整其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，截至2022年，公司房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的營收占比低至2.46%，而黃金銷售業(yè)務(wù)的營收占比為86.93%。

從中潤資源發(fā)布的2023年財報來看，盡管公司已逐步完成向金礦開采業(yè)轉(zhuǎn)型，且去年國際黃金價格大幅上漲，但中潤資源的業(yè)績?nèi)圆槐M如人意。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中潤資源2023年實現(xiàn)營業(yè)收入2.84億元，比2022年同期增長2.61%，實現(xiàn)歸母凈利潤3001.73萬元，比上年同期下降88.14%。利潤下降主要原因是2023年投資收益較上年同期下降56%。

不過，中潤資源2023年財報顯示，公司報告期投資收益為1.82億元，占利潤總額比例為1156.11%，主要系重大資產(chǎn)置換確認投資收益1.75億元。

對此，深交所要求中潤資源說明公司報告期確認投資收益的具體測算過程、確認依據(jù)及合理性，結(jié)合相關(guān)會計處理方式，說明是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

黃金價格大漲，沒有帶動中潤資源業(yè)績起飛，但另一方面，黃金業(yè)務(wù)仍被這家公司寄予厚望。

中潤資源在財報中提及：“展望未來黃金市場，市場總體持樂觀情緒？？金價的上漲預(yù)期或?qū)⑹沟命S金成為2024年全球金融市場不可或缺的組成部分。”

對于公司的金礦資產(chǎn)，中潤資源表示，公司旗下斐濟瓦圖科拉金礦位于斐濟最大島嶼維提島北部，采礦權(quán)面積12.55平方公里。截至2023年12月31日，保有黃金金屬資源量總計約116.95噸（約376萬盎司），儲量約33.1噸（約106.4萬盎司）。瓦圖科拉金礦作為斐濟最大的私營企業(yè)雇主在斐濟國民經(jīng)濟體系中擁有相當?shù)牡匚缓陀绊懥Α?/p>

然而，自5月份以來，中潤資源股價持續(xù)下探，5月20日，有投資者甚至在互動平臺上提問：“公司的金礦是否真實存在？”

5月22日，中潤資源就上述問題回答稱：公司擁有斐濟瓦圖科拉金礦，該金礦是真實存在的。斐濟瓦圖科拉金礦已有90年的開采歷史，雇傭當?shù)貑T工超過千人，在斐濟共和國的國民經(jīng)濟體系中擁有相當?shù)牡匚缓陀绊懥Α９疽灿媱潓ΦV山原有的開采系統(tǒng)進行全面徹底的更新改造。中潤資源還表示：“目前流動資金短缺仍是制約礦山生產(chǎn)及改擴建進度的主要原因。”

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月31日，中潤資源合并資產(chǎn)負債表的流動負債余額為9.07億元，流動資產(chǎn)余額為2.29億元，流動負債高于流動資產(chǎn)6.78億元，未分配利潤金額為-3.66億元。同時部分債務(wù)已出現(xiàn)逾期，短期償債壓力較大，面臨較大的流動性風險。

為改善公司情況，中潤資源采取的舉措包括：積極與債權(quán)人協(xié)商，努力將已經(jīng)到期及即將到期的債務(wù)進行續(xù)借或展期；盤活存量資產(chǎn)、加大應(yīng)收款的催收力度，并努力通過多種融資渠道、方式積極籌措公司所需資金；積極開展各項融資工作，補充公司流動資金，緩解公司資金壓力，穩(wěn)定公司發(fā)展。

封面圖片來源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)