新開源新老董事長“內斗”誰勝出？

每經記者 王佳飛    每經編輯 文多    

日前，在推遲了兩次后，新開源（SZ300109，股價19.23元，市值62億元）終于回復了深交所關注函。

2月26日，新開源就收到了持股3%以上股東、前董事長王堅強提交的多份議案，內容包括提請免去張軍政（公司現董事長）、曲云霞、王東虎（公司實控人之一）的公司第五屆董事會非獨立董事職務。此事迅速引發(fā)了深交所的關注，要求新開源補充說明更多情況。

3月8日，新開源又出現11項議案被臨時股東大會否掉，被否的議案之一是公司定增方案。而定增目的之一是“規(guī)劃家族傳承”。這一系列事件，令新開源股東間的分歧變得頗有戲劇性。

而關于新開源自身以及同股東之間的種種問題，王堅強和新開源相關負責人目前各執(zhí)一詞。

“家族傳承”與“家族化”

2月26日，新開源收到王堅強寄來的“增加第一次臨時股東大會臨時提案的函”。函中表示：目前新開源存在“從專業(yè)化管理向家族化管理轉變”“公司在主業(yè)完全無關的領域投入巨資，目前全部虧損”“（相關定增的）增資價格顯然有失公允”等問題。

而新開源公告稱，王堅強所提交的議案缺乏事實依據，根據相關規(guī)定，不同意將上述股東提案提交公司股東大會審議。對此，深交所下發(fā)了關注函，分別要求王堅強和新開源對相關問題進行補充說明。新開源兩次推遲后，直到3月14日，回復才姍姍來遲。

3月12日晚間，王堅強接受了《每日經濟新聞》記者的采訪。談及為何會提交幾份罷免現任非獨立董事的提案，王堅強表示：“首先，作為新開源的創(chuàng)始人之一，要把企業(yè)進一步‘家族化’，我是不能接受的。新開源是當初我們幾個創(chuàng)辦人一起改制創(chuàng)辦的，并不是誰家的祖產。目前新開源幾個熱銷的產品也都是我主導的。”“其次，我認為目前董事會和管理團隊在知識基礎、自身能力、對于帶不確定性的發(fā)展前途的判斷力等方面，都不具備應有的基礎。企業(yè)管理不具備駕馭精準醫(yī)療這個投資方向的能力。不光是我在提案中提到的醫(yī)療公司，多年前精準醫(yī)療業(yè)務增長的期望已經落空了。”

在新開源的回復公告中，王堅強則拋出了更多的問題，例如：“關于擬投資中企慧云（北京中企慧云科技有限公司）的決策，有無經過對投資交易必要性和定價合理性的審慎研究？該項投資與新開源業(yè)務有無業(yè)務協同性？”“在沒有就此進行正式研究的情況下，董事會急于就該提議（指定增方案和利潤分配預案）發(fā)出公告，是否符合上市公司信息披露的規(guī)定？是否存在誤導公眾影響股價的情況？”

3月11日，《每日經濟新聞》記者在新開源公司見到了該公司相關負責人，與其聊起了上述問題。

對于外界質疑的“家族化”，這位相關負責人解釋：“我們對‘家族傳承’并不避諱，企業(yè)家族傳承是很自然的事情。但是新開源絕對沒有‘家族化管理’，我們在公告中也明確回復，董事會成員都是根據公司的兩大板塊的未來發(fā)展推薦暨選舉其合適的人員，加之3個與公司主營業(yè)務發(fā)展相關的獨立董事，并不存在家族化管理的觀念，公司人員獨立、資產獨立。”

王堅強在提案中就新開源對外投資提出了種種質疑，對此，這位負責人表示：“這些質疑我們都會在回復中詳細解答。我想說的是，新開源是在為今后3到5年儲備項目，很多科研型的企業(yè)暫時沒有收益也是很正常的，我們看的是未來的前景。”

“家族傳承計劃”受阻

3月8日，新開源臨時股東大會否定了所有11項議案，王堅強的聲音也出現在了會場上。

此次新開源臨時股東大會主要審議的是定增方案等。經過更正后的決議顯示，《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司未來三年（2024~2026年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》等11項議案全部遭到了否決。

據財聯社報道，王堅強的受托人在大會現場倡議公開招募戰(zhàn)略投資者等，王堅強本人及新開源相關負責人都表示確有其事。

僅就《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》的投票結果來看，對該項決議，同意約5465.53萬股，占出席會議所有股東所持股份的約41.49%；反對約7462.53萬股，占出席會議所有股東所持股份的約56.65%；棄權約245.54萬股（其中，因未投票默認棄權約242.54萬股），占出席會議所有股東所持股份的約1.86%。其他議案也是類似結果。

新開源相關負責人表示：“對于此次臨時股東會議案沒有通過，我們在一定程度上是有預料的。”

“原因我們總結有3點。第一是中小股東認為本次定增價格有些低，這是比較重要的力量；第二是堅強總（指王堅強）全力反對；第三是占股1%以上的稍大投資者也認為此次定增并不是好的時機。”上述負責人表示。

王堅強并不認為是自己的倡議書起到了效果，而是認為還是廣大股東反對家族化，并且認為定增價格過低了。但新開源相關負責人解釋，大股東并不是刻意去追求低價來定增，他表示：“相關機構先聯系了我們，表示可以幫大股東籌款來進行此次定增，大股東籌集這筆定增款也并非易事，我們公告中也寫明了‘自有資金或自籌資金’，只是時間上和公司股價較低的時候趕巧了，并非刻意通過股價低的時候來控制公司。”

新開源此次向特定對象發(fā)行A股股票一方面是為了補充流動資金，另一方面是為了家族傳承。

早在2月20日，新開源就公布了《2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》，其中顯示此次發(fā)行對象張軍政、楊洪波（張軍政系公司控股股東及實控人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實控人之一楊海江之子）。新開源表示，認購該次向特定對象發(fā)行的股票將提高其在公司的持股比例，有助于其未來在公司經營中發(fā)揮更重要的作用，也為公司的家族傳承打下基礎。

此前，公司股東王東虎、楊海江及任大龍通過一致行動協議成為公司共同實際控制人，共計持有公司4399.28萬股股份，占公司股份總數的13.64%。張軍政、楊洪波為其一致行動人。

若發(fā)行完成，張軍政直接持有公司股份數將增加至約4057.05萬股，直接持股比例上升至10.89%；楊洪波直接持有公司股份數將增至1066.4萬股，直接持股比例上升至2.86%。本次發(fā)行完成后，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人成為公司的共同實際控制人，合計控制公司25.56%的表決權。

但目前這一計劃被按下了暫停鍵。對于此次定增議案被否定之后的計劃，相關負責人表示：“先暫停一段時間吧。”

各執(zhí)一詞的“方向之爭”

其實王堅強和新開源目前管理團隊的嫌隙由來已久。2021年12月3日，新開源突然公告稱，“經公司董事會審慎研究決定王堅強先生不再擔任公司董事長職務”，同時“同意選舉張軍政先生為董事長，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止”。

該議案獲得了7票同意和1票反對。王堅強本人投了唯一的反對票，理由是“目前新開源非獨立董事內，沒有人比王堅強先生更加勝任董事長一職”。王堅強認為張軍政的管理能力、專業(yè)知識技能在占公司80%業(yè)務比重的精細化工高分子材料業(yè)務方面比較欠缺，“屬于外行領導內行”。

事后，根據大河財立方的報道，張正軍表示罷免王堅強，主要是因為對公司未來發(fā)展方向出現重大分歧。對于王堅強離開新開源的舊事，公司相關負責人表示：“本身不復雜，就是當時堅強總的路線和股東們不一致。堅強總希望向PVP產業(yè)鏈上游布局，投資BDO（1，4-丁二醇），是屬于大化工的范疇了，股東們認為這偏離了公司雙平臺發(fā)展的目標。”

而王堅強對此并不認同，他認為所謂的“企業(yè)發(fā)展方向之爭”——即2021年新開源公告的“王堅強的PVP產業(yè)鏈上下游發(fā)展方向”和董事會其他成員的“精準醫(yī)療發(fā)展方向”，其實是不存在的，“這種說法僅僅是當時為了罷免我的董事長職務，需要找一個借口，硬生生編出來的。”

王堅強的理由是，2022年6月30日，新開源董事會通過了“投資建設年產10萬噸NMP（N-甲基吡咯烷酮）及12萬噸BDO上下游一體化新能源產業(yè)項目的議案”，說明“他們內心也是贊同我所考慮的發(fā)展方向的”。

早在新開源上市之初，根據新開源招股說明書，該公司前三大股東王東虎、楊海江、王堅強為公司控股股東暨共同實際控制人。

不過目前，王堅強在新開源的影響力在不斷降低。

2021年12月20日，王東虎、楊海江及王堅強簽署的原《一致行動人協議書》到期，王堅強不再續(xù)簽，其與王東虎、楊海江間的一致行動關系到期解除。

2022年7月1日新開源公布了《關于董事辭職的公告》，王堅強因個人原因辭去董事職務，辭職后將不在公司擔任任何職務。

2022年年報顯示，王堅強持股比例為5.98%，到了2023年第三季度報告中，王堅強的持股比例下降到了3.25%，但他的持股比例還是保持在了第三的位置，位于王東虎（8.70%）和蕪湖長城國隆投資管理有限公司－蕪湖長謙投資中心（有限合伙）（3.91%）之后，楊海江之前（3.04%）。

最后，王堅強告訴記者，新開源有目前的基礎不容易，如果公司能夠繼續(xù)沿著正確的方向發(fā)展，在未來2~4年內，有望在細分領域取代行業(yè)內的領先企業(yè)。

同時王堅強還透露，目前他正和朋友們一起，從事新能源和環(huán)保方面的工作，很快就能看到成果。

封面圖片來源：視覺中國