金鴻新材IPO：與研發(fā)中心副經(jīng)理控制公司存競(jìng)業(yè)問題 采購關(guān)聯(lián)方設(shè)備和專利本質(zhì)為并購？

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 董興生    

山東金鴻新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金鴻新材”）正沖刺深交所主板市場(chǎng)IPO。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金鴻新材報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)可謂亮眼，特別是2022年和2023年上半年，更是上演了業(yè)績(jī)“狂飆”劇情。不過，在此期間，公司主營(yíng)產(chǎn)品格局發(fā)生大幅變動(dòng)，令業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的穩(wěn)定性充滿變數(shù)。

此外，即使在已轉(zhuǎn)換“賽道”的2022年、2023年上半年，金鴻新材的前五大供應(yīng)商名單也變動(dòng)頗大。尤其是2023年上半年，金鴻新材放棄了河南厚德鉆石科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“厚德鉆石”）等重要供應(yīng)商，“舍近求遠(yuǎn)”選擇了遠(yuǎn)在湖南的炎陵興泰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炎陵興泰”），后者為公司提供了最主要原材料超硬材料，占到了超過4成的采購額。金鴻新材2023年上半年的超硬材料采購價(jià)格也較2022年大幅下降，這促使公司毛利率在2023年上半年大幅抬升。

而在金鴻新材的供應(yīng)商名單中，還有一家公司相對(duì)特殊，即武漢美琪林新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美琪林”），該公司由宋秀芬持股55%，并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2023年5月，金鴻新材向美琪林采購了研發(fā)用機(jī)器設(shè)備及9項(xiàng)專利，同月，宋秀芬的配偶董世昌入職金鴻新材，擔(dān)任研發(fā)中心副經(jīng)理。某券商保薦代表人對(duì)記者表示，上述采購實(shí)質(zhì)上更像是對(duì)美琪林的并購行為。

另外，美琪林官網(wǎng)顯示，其擁有用于防彈的碳化硅陶瓷板、碳化硼陶瓷板兩種產(chǎn)品，這正好是金鴻新材2022年以來的最主要產(chǎn)品。盡管金鴻新材在回復(fù)記者采訪時(shí)稱，美琪林并未生產(chǎn)和銷售上述兩種產(chǎn)品，但在記者隨后的采訪中，美琪林方面人士證實(shí)了公司確有銷售上述兩種產(chǎn)品。在上述保薦代表人看來，若真如美琪林官網(wǎng)介紹，則金鴻新材還存在員工競(jìng)業(yè)的問題，導(dǎo)致可能出現(xiàn)損害金鴻新材利益的情況。

報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)產(chǎn)品收入占比出現(xiàn)大變動(dòng)

金鴻新材主要從事特種陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于工業(yè)民用領(lǐng)域和防護(hù)裝備領(lǐng)域。

招股書顯示，2020年至2023年上半年三年一期（報(bào)告期），金鴻新材的營(yíng)業(yè)收入分別為1.10億元、2.03億元、9.19億元和8.40億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為619.84萬元、3426.33萬元、1.60億元和2.15億元。

圖片來源：招股書截圖

單從報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)?cè)鏊賮砜?，金鴻新材的基本面可謂非常亮眼。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，2022年以來，金鴻新材靚麗的業(yè)績(jī)表現(xiàn)背后，最大功臣是三家新進(jìn)大客戶。

2022年1月，金鴻新材同時(shí)獲得了重慶盾之王復(fù)合公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶盾之王”）、北京普凡防護(hù)科技有限公司涿州分公司（以下簡(jiǎn)稱“北京普凡”）和成都錦安器材有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“成都錦安”）的大訂單。三家客戶在2020年和2021年均未進(jìn)入金鴻新材前五大客戶之列，但到了2022年和2023年上半年，對(duì)上述三家客戶的銷售收入占金鴻新材整體營(yíng)收的比例之和分別為74.52%和89.71%。

值得一提的是，這三家大客戶還間接導(dǎo)致公司的主營(yíng)產(chǎn)品賽道發(fā)生變化。

招股書顯示，2020年和2021年，金鴻新材的工業(yè)民用領(lǐng)域產(chǎn)品銷售收入占比分別為64.37%和71.67%；2022年和2023年上半年，工業(yè)民用領(lǐng)域產(chǎn)品銷售收入占比分別下降至23.96%和9.13%，防護(hù)裝備領(lǐng)域產(chǎn)品銷售收入占比則分別達(dá)到了76.04%和90.87%。

圖片來源：招股書截圖

而金鴻新材對(duì)上述三家客戶銷售的產(chǎn)品則正是防護(hù)裝備領(lǐng)域特種陶瓷。

招股書顯示，2020年2月21日，重慶盾之王、北京普凡、成都錦安均中標(biāo)了大額訂單，金鴻新材也積極進(jìn)行產(chǎn)品的研發(fā)并進(jìn)行相應(yīng)的技術(shù)儲(chǔ)備。作為上述客戶的主要供應(yīng)商，2021年，金鴻新材碳化硼陶瓷板產(chǎn)品銷量有所上升，2022年度及2023年1-6月，碳化硼陶瓷板的銷量進(jìn)一步大幅增加。

那么，在重慶盾之王等三大客戶完成上述中標(biāo)訂單后，金鴻新材碳化硼陶瓷板產(chǎn)品銷售能否持續(xù)，公司后續(xù)獲取訂單以及業(yè)績(jī)表現(xiàn)是否具有可持續(xù)性？1月30日，金鴻新材在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)去的采訪函時(shí)僅表示，公司在合適時(shí)候?qū)Υ藭?huì)有公告。

盡管這三家大客戶幫助金鴻新材在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)飛升，但這些訂單的收入?yún)s還有大部分并未進(jìn)入公司賬戶。

招股書顯示，截至2021年末，金鴻新材的應(yīng)收賬款為2067.12萬元，到了2023年上半年末，公司的應(yīng)收賬款則為8.94億元，增長(zhǎng)了超40倍。金鴻新材應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比例也有大幅提升，2021年末，這一比例為4.50%，到了2023年上半年末則達(dá)到了55.77%。

隨著應(yīng)收賬款的猛增，金鴻新材在2022年和2023年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-5032.05萬元和-1.33億元，2022年、2023年1-6月公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)。1月29日，某注冊(cè)會(huì)計(jì)師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，應(yīng)收賬款大增導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，能夠說明公司業(yè)績(jī)質(zhì)量存在一定問題，從長(zhǎng)期來看，也會(huì)限制公司的進(jìn)一步發(fā)展。

“舍近求遠(yuǎn)”更換主要原材料核心供應(yīng)商

金鴻新材報(bào)告期內(nèi)的主營(yíng)產(chǎn)品收入占比大變動(dòng)的同時(shí)，也導(dǎo)致公司的前五大客戶和前五大供應(yīng)商的穩(wěn)定性受到?jīng)_擊。

其中，金鴻新材2020年的前五大客戶，到了2021年，除薩克米機(jī)械（佛山南海）有限公司外，其余4家公司均退出了前五大客戶之列，而金鴻新材2020年和2021年的前五大客戶均來自工業(yè)民用領(lǐng)域。到了2022年，來自防護(hù)裝備領(lǐng)域的重慶盾之王、北京普凡、成都錦安首次躋身金鴻新材前五大客戶之列，并占據(jù)前三甲位置，剩余兩家前五大客戶則來自工業(yè)民用領(lǐng)域，其中之一的蘇州鴻昱萊機(jī)電科技有限公司也退出2023年上半年前五大客戶列表。

隨著對(duì)重慶盾之王、北京普凡、成都錦安三大客戶碳化硼陶瓷板的大量銷售，作為碳化硼陶瓷板主要配方原材料的超硬材料成為金鴻新材最主要的采購產(chǎn)品。2022年和2023年上半年，金鴻新材對(duì)超硬材料的采購金額占比均超過了70%。

隨著主要原材料由金屬硅粉變?yōu)槌膊牧希c2021年相比，金鴻新材的第一和第二大供應(yīng)商在2022年也自然發(fā)生了變化。但到了2023年上半年，金鴻新材的第一大供應(yīng)商與2022年的名單相比又進(jìn)行了“變身”。

2022年，作為超硬材料供應(yīng)商的河南克拉鉆石有限公司和厚德鉆石首次與金鴻新材合作，就進(jìn)入了金鴻新材前五大供應(yīng)商之列，并且是第一和第二大供應(yīng)商，對(duì)其的采購金額分別為1.26億元和7160.28萬元。到了2023年上半年，作為超硬材料供應(yīng)商的厚德鉆石和河南恒威超硬材料有限公司退出了金鴻新材前五大供應(yīng)商之列，取而代之的是炎陵興泰和鄭州貝斯達(dá)精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝斯達(dá)”）。

圖片來源：招股書截圖

尤其是在2023年上半年成為第一大供應(yīng)商的炎陵興泰，金鴻新材對(duì)其的采購金額達(dá)1.05億元，占當(dāng)期公司超硬材料整體采購額的42.68%。

貝斯達(dá)則成立于2021年11月，2022年即成為金鴻新材的供應(yīng)商，金鴻新材在2023年上半年對(duì)其的采購金額為2682.94萬元，占到當(dāng)期金鴻新材超硬材料整體采購額的10.91%。

對(duì)于超硬材料主要供應(yīng)商的變更，金鴻新材在招股書中解釋道，公司是根據(jù)產(chǎn)品品質(zhì)和價(jià)格擇優(yōu)選擇供應(yīng)商。

據(jù)公司招股書，2023年上半年，金鴻新材超硬材料的采購價(jià)格較2022年下降了16.84%。而相應(yīng)的，金鴻新材防護(hù)裝備領(lǐng)域產(chǎn)品的毛利率也從2022年的30.44%大幅提升至2023年上半年的47.80%。這也側(cè)面證明，供應(yīng)商的變更，的確有“價(jià)格”主導(dǎo)因素。

不過，金鴻新材供應(yīng)商的變動(dòng)是否主要依據(jù)產(chǎn)品品質(zhì)還有待查驗(yàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，成立于2016年的炎陵興泰注冊(cè)資本為500萬元，厚德鉆石的注冊(cè)資本則為6000萬元。厚德鉆石官網(wǎng)還顯示，其創(chuàng)始于1995年，是河南省“瞪羚”企業(yè)，工信部認(rèn)定的專精特新“小巨人”企業(yè)，是產(chǎn)業(yè)鏈上國(guó)內(nèi)外眾多知名企業(yè)的供應(yīng)商。

值得一提的是，厚德鉆石所在的河南省柘城縣還是“鉆石之都”。《新華每日電訊》于2023年9月發(fā)布的一篇報(bào)道就提到，柘城的金剛石產(chǎn)業(yè)世界聞名，金剛石微粉的年產(chǎn)量和出口量分別占據(jù)全國(guó)的70％和50％。

那么，金鴻新材為何還要“舍近求遠(yuǎn)”，選擇遠(yuǎn)在湖南的炎陵興泰，而放棄位于河南的厚德鉆石作為超硬材料的主要供應(yīng)商？對(duì)此，金鴻新材回復(fù)記者采訪時(shí)僅表示，炎陵興泰可以滿足公司需求。

供應(yīng)商實(shí)控人成研發(fā)中心副經(jīng)理 采購研發(fā)用機(jī)器設(shè)備及專利價(jià)格公允性待考

在金鴻新材的供應(yīng)商名單中，有一家公司相對(duì)特殊，即美琪林，其由董世昌的配偶宋秀芬持股55%，而董世昌則是金鴻新材的研發(fā)中心副經(jīng)理。

招股書顯示，2021年至2023年上半年，金鴻新材向美琪林采購陶瓷原材料、造粒粉等材料，采購金額分別為213.61萬元、528.95萬元和298.89萬元，分別占金鴻新材當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的1.55%、0.85%和0.66%。

圖片來源：招股書截圖

金鴻新材表示，公司于2020年開始與董世昌夫婦控制的美琪林合作，逐步開始向其采購上述材料，因美琪林相關(guān)材料質(zhì)量?jī)?yōu)、價(jià)格合理，能夠滿足公司產(chǎn)品對(duì)材料的需求，因此，雙方一直合作至今。

不過，金鴻新材似乎并不滿足于向美琪林采購原材料。到了2023年5月，董世昌入職了金鴻新材，成為公司研發(fā)中心副經(jīng)理。

伴隨董世昌入職金鴻新材，同樣在2023年5月，金鴻新材向美琪林采購了研發(fā)用機(jī)器設(shè)備及9項(xiàng)專利，總共交易價(jià)格為258.93萬元；同時(shí)還向董世昌控制的湖北微化裝備科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北微化”）采購了研發(fā)用機(jī)器設(shè)備，交易價(jià)格為117.03萬元。兩筆交易合計(jì)金額375.96萬元（不含稅）。

招股書中并未直接披露上述9項(xiàng)專利單獨(dú)的采購價(jià)格。不過，記者注意到，金鴻新材在2023年上半年受讓取得專利權(quán)形成的無形資產(chǎn)賬面原值為140.53萬元。

金鴻新材在招股書中表示，上述交易是根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估值來設(shè)定最終交易價(jià)格，交易價(jià)格具有公允性。但這樣的表述可能依然無法打消外界關(guān)于交易價(jià)格公允性的疑問。1月30日，某IPO律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“（這涉及）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性，他們之間這個(gè)交易經(jīng)不經(jīng)得起查，后面反饋可能也會(huì)要求展開詳細(xì)論證價(jià)格是否公允，有沒有通過這個(gè)來輸送利益。”

事實(shí)上，就在董世昌入職一個(gè)月之后的2023年6月，金鴻新材進(jìn)行了報(bào)告期內(nèi)的第二輪增資，被作為核心員工的董世昌成為唯一的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，其以368萬元認(rèn)購員工持股平臺(tái)濰安金鴻224萬元財(cái)產(chǎn)份額，并由濰安金鴻以368萬元認(rèn)購金鴻新材新增注冊(cè)資本40萬元。

此次增資完成后，濰安金鴻持有金鴻新材6.8265%的股份，成為金鴻新材第三大股東。董世昌持有濰安金鴻11.8427%的出資份額，進(jìn)而間接擁有了金鴻新材0.81%的股份。

值得一提的是，濰安金鴻參與此次增資的價(jià)格為9.2元/股，而其他6名機(jī)構(gòu)股東參與增資的價(jià)格為25元/股。金鴻新材表示，給予濰安金鴻較低的增資價(jià)格，是因?yàn)樵撛鲑Y屬于股權(quán)激勵(lì)。

圖片來源：招股書截圖

美琪林與金鴻新材銷售同類產(chǎn)品 券商保薦代表人：與美琪林的交易更像是并購

讓金鴻新材采購研發(fā)用機(jī)器設(shè)備及專利的美琪林和湖北微化是怎樣的兩家公司？

美琪林官網(wǎng)顯示，公司是一家專業(yè)從事粉體造粒、粉體改性、陶瓷及其他無機(jī)材料成型相關(guān)多種綠色環(huán)保工業(yè)助劑研發(fā)生產(chǎn)和進(jìn)口助劑經(jīng)銷的企業(yè)，特別是公司特種陶瓷——無壓燒結(jié)碳化硅、碳化硼陶瓷，質(zhì)量好。

記者注意到，官網(wǎng)顯示，美琪林也擁有用于防彈的碳化硅陶瓷板、碳化硼陶瓷板兩種產(chǎn)品，而這正是金鴻新材在防護(hù)裝備領(lǐng)域的主要產(chǎn)品。

不過，金鴻新材在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，經(jīng)了解，美琪琳未生產(chǎn)用于防彈的碳化硅陶瓷板、碳化硼陶瓷板，也未對(duì)外銷售該類產(chǎn)品。

1月31日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過美琪林官網(wǎng)上的電話號(hào)碼，以采購商的名義致電美琪林公司，對(duì)方表示公司有用于防彈的碳化硅陶瓷板、碳化硼陶瓷板可供出售。而這與金鴻新材回復(fù)記者采訪時(shí)的說法截然相反。

湖北微化官網(wǎng)則顯示，其是一家從事碳化硅微通道化工設(shè)備、第三代碳化硅晶圓生產(chǎn)研發(fā)與制造生產(chǎn)的公司，公司創(chuàng)始人長(zhǎng)期從事碳化硅材料研究，取得許多重大創(chuàng)新成果，在碳化硅特種陶瓷行業(yè)有很大影響力。

對(duì)于采購美琪林和湖北微化研發(fā)用機(jī)器設(shè)備及專利的背景，金鴻新材在招股書中表示，董世昌入職公司后，擬將個(gè)人主要精力投入公司，因此，計(jì)劃將其控制的美琪林、湖北微化部分研發(fā)用長(zhǎng)期資產(chǎn)處置，經(jīng)各方協(xié)商，公司與美琪林、湖北微化簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》，將部分機(jī)器設(shè)備及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

圖片來源：招股書截圖

在某券商保薦代表人看來，金鴻新材對(duì)美琪林的研發(fā)用機(jī)器設(shè)備及9項(xiàng)專利的采購，實(shí)質(zhì)上更像是一項(xiàng)對(duì)美琪林的并購行為。“他們似乎以并購的實(shí)質(zhì)，把需要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和人轉(zhuǎn)移過來，可能是因?yàn)闃?biāo)的不規(guī)范，所以就沒有采用并購的方式。”

前述保薦代表人還進(jìn)一步向記者表示，如果美琪林確實(shí)生產(chǎn)、銷售與金鴻新材相同的產(chǎn)品，由于董世昌成為金鴻新材的員工，金鴻新材就還存在員工競(jìng)業(yè)問題，導(dǎo)致可能出現(xiàn)損害金鴻新材利益的情況，因此美琪林后續(xù)可能會(huì)被注銷。“是否注銷我不清楚，要是我做（保薦）的話，我估計(jì)報(bào)的時(shí)候就會(huì)要求他們給注銷掉。”

此外，在前述保薦代表人看來，采購研發(fā)用機(jī)器設(shè)備和專利，以及將董世昌招為公司研發(fā)中心副經(jīng)理，還會(huì)引發(fā)對(duì)金鴻新材自身研發(fā)能力的質(zhì)疑，即公司研發(fā)能力部分是在短期內(nèi)靠“并購”取得的。

招股書顯示，截至招股書簽署日，金鴻新材擁有專利33項(xiàng)（其中授權(quán)專利21項(xiàng)），這其中就包括了在2023年6月從美琪林采購而來的9項(xiàng)專利。

不過，值得注意的是，金鴻新材只將公司董事長(zhǎng)王汝江、總工程師于海培、副總經(jīng)理孫俊艷三人列為了公司核心技術(shù)人員，董世昌則未被列入。

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