熙華檢測IPO：前第二大股東七折“清倉”，與關(guān)聯(lián)方披露內(nèi)容“數(shù)據(jù)打架” 公司回應(yīng)：系采取的統(tǒng)計口徑不同

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊夏    

上海熙華檢測技術(shù)服務(wù)股份有限公司（下稱“熙華檢測”）已遞交IPO申報稿，目前已回復(fù)了第一輪問詢。

招股書顯示，公司部分高管層曾在藥明康德（603259.SH，股價82.6元，市值2452.19億元）任職，且公司早期和藥明康德還有重疊客戶。但熙華檢測表示，公司的核心技術(shù)與獲客方式均具有獨(dú)立性。在IPO前，熙華檢測原第二大股東打折“清倉”，對于該交易定價公允性，熙華檢測表示，這是由轉(zhuǎn)讓方和受讓方自行定價。

與關(guān)聯(lián)方財務(wù)披露信息對不上

深交所網(wǎng)站顯示，醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)提供商上海熙華檢測技術(shù)服務(wù)股份有限公司已遞交IPO申報稿。

申報稿顯示，熙華檢測主要從事以生物分析、藥物分析為核心的藥物研發(fā)一站式服務(wù)，核心業(yè)務(wù)為向醫(yī)藥企業(yè)提供包括生物分析、CMC等服務(wù)，生物分析業(yè)務(wù)是其明星板塊，2021年占據(jù)國內(nèi)生物分析市場約3.4%的市場份額，位列第六，占國內(nèi)臨床階段生物分析市場約9.1%市場份額，位列第三。

2020年至2023年1月~6月期間，熙華檢測分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.12億元、3.56億元、4.67億元和2.5億元，凈利潤分別為8210.51萬元、6354.40萬元、8583.87萬元和3538.25萬元。

圖片來源：熙華檢測招股書

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，熙華檢測與國內(nèi)CRO龍頭藥明康德還有一定淵源，多位高管均曾在藥明康德任職，包括董事長兼總經(jīng)理邢金松、董事兼副總經(jīng)理李浩、董事兼副總經(jīng)理劉佳、公司首席技術(shù)官Xiaohang Shen，公司監(jiān)事魏留梅、公司監(jiān)事屈蘭金。

邢金松曾在上海藥明康德新藥開發(fā)有限公司任職，任職時間從2005年5月至2014年8月。上述人員中，邢金松與藥明系企業(yè)另行簽署了競業(yè)限制協(xié)議，競業(yè)期限為離職后六個月，但該協(xié)議約定僅有在用人單位通知后競業(yè)條款方才生效，在此情況下用人單位應(yīng)當(dāng)支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。熙華檢測表示，上述人員從藥明系企業(yè)離職后未收到競業(yè)補(bǔ)償金，對藥明系企業(yè)不負(fù)有競業(yè)義務(wù)。

另外，熙華檢測成立于2015年，以生物分析業(yè)務(wù)起家。在公司成立之初，正值“722新政”背景下，面對過盛的市場需求，當(dāng)時生物分析行業(yè)產(chǎn)能稍顯不足。大型藥企會根據(jù)自己的質(zhì)量控制體系選擇多家能夠提供高質(zhì)量生物分析服務(wù)的供應(yīng)商來避免產(chǎn)能不足的風(fēng)險。因此，存在部分客戶既向發(fā)行人采購生物分析業(yè)務(wù)、同時向藥明系企業(yè)采購生物分析業(yè)務(wù)的情形，但重疊客戶均系發(fā)行人通過參加行業(yè)展會、主動拜訪客戶、老客戶推薦新客戶的方式獨(dú)立獲客所取得。熙華檢測表示，公司的核心技術(shù)與獲客方式均具有獨(dú)立性。

2022年，公司以3.70元/股價格認(rèn)購南方制藥（831207.NQ，停牌）2000萬股股票，熙華檢測持有南方制藥10.61%股份。由此，南方制藥成為公司參股公司，與南方制藥發(fā)生的交易亦為關(guān)聯(lián)交易。然而在熙華檢測和南方制藥各自披露材料中卻存在“數(shù)據(jù)打架”的情形。

截至2023年6月30日，熙華檢測對前五名應(yīng)付賬款供應(yīng)商的應(yīng)付賬款余額依次為324.86萬元、241.22萬元、131.38萬元、52.24萬元和49.80萬元。熙華檢測表示，報告期各期末，除上海義遜夫醫(yī)藥科技中心（有限合伙）外，公司其他應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商均為非關(guān)聯(lián)方。然而根據(jù)南方制藥2023年半年報，南方制藥對上海熙華藥業(yè)有限公司（熙華檢測子公司）的應(yīng)收賬款期末余額為99.69萬元，但南方制藥卻并未躋身熙華檢測前五大應(yīng)付賬款供應(yīng)商名單。

南方制藥對上海熙華藥業(yè)有限公司的應(yīng)收賬款期末余額為99.69萬元。 圖片來源：南方制藥公告截圖

另外，南方制藥披露的與上海熙華藥業(yè)有限公司的上半年銷售商品金額為88.22萬元，而熙華檢測招股書中，今年上半年南方制藥采購金額顯示為0元。

熙華檢測與南方制藥同期數(shù)據(jù)存在差異（上圖為熙華檢測，下圖為南方制藥）。

圖片來源：公司公告截圖

關(guān)于與南方制藥數(shù)據(jù)差異原因，熙華檢測于11月30日通過郵件回復(fù)采訪函稱，“造成該情形的原因系我公司與南方制藥統(tǒng)計金額時采取的統(tǒng)計口徑不同，由此產(chǎn)生了時間差，屬于常見且極易獲取例證的現(xiàn)象。南方制藥對應(yīng)收賬款的統(tǒng)計按照發(fā)貨時間，我公司都是按入庫時間統(tǒng)計。引用的招股書數(shù)據(jù)是2023年6月30日，彼時，南方制藥之前的貨未被熙華檢測的客戶簽收入庫。目前，該項目已在9月份驗收結(jié)束，熙華檢測已給南方制藥付款完畢。”

原第二大股東IPO前“七折”清倉股權(quán)

申報稿顯示，2023年3月，熙華檢測第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，原第二大股東熙弘生物退出，以合計6億元總價將其持有的5703.30萬股（對應(yīng)持股比例為14.4035%）轉(zhuǎn)讓給上?？典]、紅杉雅恒、君度景明、君度晟弘、張科禾潤、揚(yáng)州灃華、安元創(chuàng)新、海寧翰馳、青島景暢和平潭寶鼎等10名外部股東，轉(zhuǎn)讓價格為10.61元/股，對應(yīng)公司整體估值為42.00億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，入股股東按照公司最近一輪（E輪）融資投后估值60億元的七折定價受讓熙弘生物所持公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格低于E輪融資價格。

在問詢函中，監(jiān)管曾問及該交易入股價格的公允性。熙華檢測該定價主要系今年前三個月同行業(yè)可比公司二級市場股價表現(xiàn)較為低迷，公司估值有所下降；E輪投資方股東簽署的融資協(xié)議享有特殊股東權(quán)利，而受讓熙弘生物股權(quán)的入股股東不享有任何回購權(quán)或其他特殊股東權(quán)利，即便公司未來上市不成功；E輪融資系增資交易，公司是交易的主導(dǎo)方，且安排了投資方盡調(diào)、管理層訪談等環(huán)節(jié)，交易周期較長，因此議價空間較大。而2023年3月系股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，由轉(zhuǎn)讓方（熙弘生物）及受讓方（多家投資機(jī)構(gòu)）自行定價，公司既不是交易一方，也沒有簽署相關(guān)交易文件。

值得一提的是，熙弘生物的唯一股東為沈根融，執(zhí)行董事為沈曉民、監(jiān)事為周可夫、財務(wù)負(fù)責(zé)人為沈曉梅。沈曉民、沈曉梅系沈根融之子女，三人與發(fā)行人實(shí)際控制人邢金松不存在血親或姻親關(guān)系，其中沈曉民在發(fā)行人處擔(dān)任人力資源總監(jiān)。周可夫系邢金松外甥女的配偶的父親，在發(fā)行人處擔(dān)任政府事務(wù)部負(fù)責(zé)人，其作為沈曉民的朋友、同事，為熙弘生物辦理工商登記之便利而擔(dān)任監(jiān)事，不參與熙弘生物的運(yùn)營決策。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，根據(jù)《公司法》第一百二十六條第二款規(guī)定：“同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。”該條款系針對股份有限公司，而對有限責(zé)任公司，法律法規(guī)層面并未明確要求同股同價。如果公司股東對公司進(jìn)行增資時，可以按照每股凈資產(chǎn)的賬面價值、評估價值或協(xié)議價格定價，一般有多個股東同時進(jìn)行增資的，價格應(yīng)保持一致，除非存在合理的解釋；而同期增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格存在差異的，也需要結(jié)合實(shí)際情況確定定價合理性原因，“這主要是為了符合IPO中保證股權(quán)權(quán)屬清晰、穩(wěn)定的要求。”對于IPO中關(guān)注增資價格相關(guān)問題，有限公司通常會對同一次增資中出現(xiàn)的同股不同價的情況予以解釋，但通常不會對上市造成不利影響。而股份公司由于存在公司法層面的相關(guān)規(guī)定，大部分發(fā)行人對待其股權(quán)變動中存在的同股不同價的情況可能相對較為謹(jǐn)慎。

“從監(jiān)管層關(guān)注角度來看，發(fā)行人允許存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與增資價格的差異性，但需要充分解釋當(dāng)時的背景情況以及定價的合理性，且需要事先取得其他股東的認(rèn)可，確認(rèn)對此不會產(chǎn)生糾紛或爭議，實(shí)務(wù)操作中發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行解釋說明。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)當(dāng)遵循意思自治原則，真實(shí)反映雙方當(dāng)事人的意思表示，說明交易過程的合理、合規(guī)性。”王懷濤說。

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