上交所對(duì)對(duì)中路股份有限公司、控股股東上海中路（集團(tuán)）有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)陳榮、受托方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分

每經(jīng)AI快訊，2024年1月19日，上交所關(guān)于對(duì)中路股份有限公司、控股股東上海中路（集團(tuán)）有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)陳榮、受托方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

中路股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：中路股份，A股證券代碼：600818；

上海中路（集團(tuán)）有限公司，中路股份有限公司控股股東； 陳 榮，中路股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)； 陳 閃，中路股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；

孫云芳，中路股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

袁志堅(jiān)，中路股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)；

海南眾合恒峰一號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），上海中路（集團(tuán)）有限公司表決權(quán)受托方。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)陳榮采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2023〕132號(hào)）、《關(guān)于對(duì)陳閃采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決（〔2023〕133號(hào)）、《關(guān)于對(duì)中路股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2023〕134號(hào)）（以下合稱行政監(jiān)管措施）查明的事實(shí)和公司公告，中路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中路股份或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）實(shí)際控制人未履行承諾，公司信息披露不真實(shí)

隨后，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）向公司兩次發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明紫輝鼎蒞資金到位情況。2016年6月29日，公司披露公告稱，紫輝鼎蒞的增資款3億元已全部到賬。但經(jīng)行政監(jiān)管措施查明，2016年6月20日至23日，陳榮通過(guò)資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬方式構(gòu)造紫輝鼎蒞向路路由匯款3億元的資金流，實(shí)則參與循環(huán)的資金于2016年6月23日最終均回到原始出資方。

綜上，路路由未成功增資，且截至行政監(jiān)管措施作出日，陳榮亦未履行向中路股份回購(gòu)路路由10%股權(quán)的承諾。同時(shí)，公司未如實(shí)披露紫輝鼎蒞增資款到賬情況和陳榮補(bǔ)償承諾未完成的事實(shí)，也未在2016年至2022年定期報(bào)告中披露陳榮上述承諾的履行進(jìn)展。

（二）關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整

根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實(shí)，公司控股股東上海中路(集團(tuán))有限公司（以下簡(jiǎn)稱中路集團(tuán)）于2012年1月1日實(shí)施的《資金集中管理實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，“納入集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中心體系的子公司須將所有資金集中到集團(tuán)資金池，實(shí)施集團(tuán)統(tǒng)一調(diào)配與管理”?；谏鲜鲆?guī)定，公司于2015年12月25日向參股公司路路由賬戶匯入四筆投資款共2,000萬(wàn)元，2015年12月29日上述投資款由路路由匯出到中路集團(tuán)賬戶；公司于2018年11月至2019年3月向參股公司中路能源（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱中路能源）賬戶匯入四筆投資款共1,950萬(wàn)元，均于匯入當(dāng)日由中路能源匯出到中路集團(tuán)賬戶。

根據(jù)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，公司未在披露上述與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，披露參股公司資金將被中路集團(tuán)歸集的情況，關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整。

（三）大股東出資情況信息披露不完整

公司于2017年1月設(shè)立中路能源，于2017年6月1日披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中路能源股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，將中路能源90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至中路集團(tuán)。公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓及工商變更手續(xù)完成后，公司尚需出資人民幣90萬(wàn)元，中路集團(tuán)尚需出資人民幣900萬(wàn)元。2017年8月4日，公司披露《關(guān)于對(duì)外投資增資中路能源股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司、中路集團(tuán)將對(duì)中路能源進(jìn)行增資，增資完成后雙方累計(jì)出資額分別為2,200萬(wàn)元、1.98億元。

根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實(shí)，2017年7月31日，中路集團(tuán)分兩筆向中路能源匯款1.98億元作為投資款。驗(yàn)資后，2017年8月1日，中路能源分兩筆向中路集團(tuán)匯出1.98億元，此后上述其他應(yīng)收款一直掛賬。公司于2018年11月至 2019年3月向中路能源賬戶匯入的四筆共 1,950 萬(wàn)元投資款均于匯入當(dāng)日由中路能源匯出到中路集團(tuán)賬戶。然而，公司于2019 年6月披露問(wèn)詢函回復(fù)公告稱“中路集團(tuán)1.89億元增資款已全部實(shí)繳到位”，未披露參股公司增資款已被中路集團(tuán)歸集的情況，信息披露不夠全面充分。

（四）控股股東司法拍賣(mài)事項(xiàng)未及時(shí)披露

2023年6月2日，上海金融法院在本所官網(wǎng)披露《上海金融法院司法處置股票公告（2023）滬74執(zhí)121號(hào)》，擬通過(guò)大宗股票司法協(xié)助執(zhí)行平臺(tái)公開(kāi)拍賣(mài)公司控股股東中路集團(tuán)所持公司股份4,101.07萬(wàn)股，占公司總股本的12.76%。

2023年7月7日，上海金融法院在本所官網(wǎng)公告稱410萬(wàn)股股票已拍賣(mài)完成，并于7月13日公告稱將繼續(xù)拍賣(mài)中路集團(tuán)所持剩余11.50%的公司股份。公司控股股東股權(quán)被公開(kāi)實(shí)施司法拍賣(mài)，涉及股份數(shù)量及占比較高，但控股股東未及時(shí)通過(guò)公司披露相關(guān)信息，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不及時(shí)。

（五）重大仲裁披露不及時(shí)

2023年4月22日，公司披露的2022年年度報(bào)告顯示，因全資子公司永久公司涉及特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛的未決仲裁案件，被要求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，公司因此計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債4,111萬(wàn)元，占2021年歸母凈利潤(rùn)比重為111%，同時(shí)公司期末貨幣資金中1,334 萬(wàn)元因仲裁事項(xiàng)被凍結(jié)。對(duì)此，本所分別于2023年5月27日、7月18日兩次發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司補(bǔ)充披露公司所涉未決仲裁的具體情況。

根據(jù)公司于2023年7月26日披露的監(jiān)管工作函回復(fù)公告，2018年起，公司全資子公司永久公司對(duì)外授權(quán)使用商標(biāo)并大范圍開(kāi)放加盟，因部分加盟商瀕臨虧損，多名加盟商申請(qǐng)仲裁以向永久公司尋求經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。截至2023年6月末，上述案件標(biāo)的金額合計(jì)為6,297.01萬(wàn)元，占公司2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.76%，但公司未及時(shí)披露全資子公司涉及仲裁事項(xiàng)，直至2023年7月26日回復(fù)本所監(jiān)管工作函時(shí)方予以披露。另經(jīng)查明，截至公告披露日，上述案件均處于仲裁審理過(guò)程中。

（六）表決權(quán)受托方未披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

截至2023年6月21日，公司控股股東中路集團(tuán)持有公司股份83,919,034股，占公司總股本的26.11%。根據(jù)公司于2023年6月21日披露的公告，公司控股股東中路集團(tuán)將其所持26.11%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、董事及監(jiān)事提名權(quán)等）全部委托至海南眾合恒峰一號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱海南眾合）。表決權(quán)委托后，中路集團(tuán)所持可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份數(shù)量為0，海南眾合持有公司最大份額表決權(quán)。2023年8月19日，公司披露公告稱，中路集團(tuán)撤回表決權(quán)委托，并與海南眾合口頭達(dá)成一致，后續(xù)將簽署正式的解除協(xié)議。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。中路集團(tuán)將表決權(quán)委托給海南眾合的行為涉及雙方可以實(shí)際支配的表決權(quán)變動(dòng)，但海南眾合未能依規(guī)履行權(quán)益變動(dòng)披露義務(wù)，影響了投資者知情權(quán)。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司對(duì)于實(shí)際控制人未完成補(bǔ)償承諾，及其參股公司資金被控股股東中路集團(tuán)歸集的信息披露不真實(shí)、不完整，且公司全資子公司涉及重大仲裁事項(xiàng)信息披露不及時(shí)。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條等有關(guān)規(guī)定。

公司實(shí)際控制人陳榮未實(shí)際履行其對(duì)公司作出的補(bǔ)償承諾，反而通過(guò)資金循環(huán)轉(zhuǎn)賬的方式虛構(gòu)對(duì)上市公司參股公司增資的資金流?？毓晒蓶|中路集團(tuán)未及時(shí)披露大額股權(quán)被公開(kāi)司法拍賣(mài)事項(xiàng)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條、第4.5.1條、第4.5.2條、第4.5.3條等有關(guān)規(guī)定。陳榮還作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)，系公司經(jīng)營(yíng)決策的主要負(fù)責(zé)人和信息披露事項(xiàng)的第一責(zé)任人，對(duì)其任期內(nèi)公司前三項(xiàng)違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任，還違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

中路集團(tuán)將表決權(quán)委托給海南眾合的行為涉及雙方可實(shí)際支配表決權(quán)的變動(dòng)，但海南眾合未披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，影響投資者知情權(quán)，其行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》第十六條、《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，陳閃作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理系公司經(jīng)營(yíng)決策的主要負(fù)責(zé)人、信息披露事項(xiàng)的第一責(zé)任人和日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)公司全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫云芳作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)公司前三項(xiàng)違規(guī)負(fù)有責(zé)任；時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)袁志堅(jiān)作為公司信息披露事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)公司前三項(xiàng)違規(guī)及仲裁披露不及時(shí)事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

（二）公司及相關(guān)責(zé)任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，除海南眾合表示無(wú)異議外，公司及有關(guān)責(zé)任人提出的主要異議理由如下：

實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)陳榮及中路集團(tuán)提出，中路集團(tuán)資金出現(xiàn)斷流，紫輝鼎蒞向路路由匯款的3億元增資款，后續(xù)系主要用于控股股東中路集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)。

公司及陳閃、孫云芳、袁志堅(jiān)提出：一是路路由、中路能源僅為上市公司參股公司，均由控股股東中路集團(tuán)控股并進(jìn)行管理，中路集團(tuán)對(duì)自身子公司的管理不屬于上市公司信息披露范圍。二是對(duì)實(shí)際控制人循環(huán)轉(zhuǎn)賬情況、中路集團(tuán)資金歸集管理情況、增資后發(fā)生的后續(xù)事宜等均不知情，公司不掌控參股公司的銀行賬戶及其轉(zhuǎn)賬匯款，系根據(jù)路路由提供的增資協(xié)議及入賬證明等相關(guān)資料作出信息披露。三是根據(jù)銀行流水，中路能源與中路集團(tuán)后續(xù)存在的借款、還款相關(guān)情況，與中路集團(tuán)此前的出資無(wú)關(guān)。四是公司對(duì)控股股東股份司法拍賣(mài)事項(xiàng)不知情，且中路集團(tuán)未向公司提供有關(guān)資料。公司在知悉相關(guān)事項(xiàng)后披露相關(guān)公告。五是關(guān)于仲裁披露不及時(shí)事項(xiàng)，公司基于社會(huì)現(xiàn)狀和涉及群體性仲裁事項(xiàng)的復(fù)雜性，經(jīng)判斷后決定未及時(shí)披露。截至2022年末，公司涉訴金額尚未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

（三）紀(jì)律處分決定

對(duì)于上述申辯理由，本所紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，路路由、中路能源在案涉時(shí)點(diǎn)作為公司的參股公司，其股權(quán)均為公司及實(shí)際控制人陳榮共同持有，根據(jù)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，公司關(guān)于實(shí)際控制人未完成補(bǔ)償承諾、參股公司資金被控股股東中路集團(tuán)歸集等事項(xiàng)的信息披露不真實(shí)、不完整。同時(shí)，陳榮作為公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)，未能及時(shí)履行承諾。前述違規(guī)事實(shí)清楚，控股股東、陳榮所稱增資款循環(huán)轉(zhuǎn)賬的客觀原因及后續(xù)用途等不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。

第二，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)則對(duì)其參股公司實(shí)行管理，披露的相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司長(zhǎng)期、多次向兩家參股公司注入資金，理應(yīng)充分關(guān)注相關(guān)資金款項(xiàng)的去向、用途，但公司及有關(guān)責(zé)任人以無(wú)法控制參股公司為由，即認(rèn)定不屬于信息披露范圍，未重視對(duì)參股公司相關(guān)重大投資、增資款項(xiàng)后續(xù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合規(guī)管理和安全使用，未予完整披露。且在本所發(fā)出問(wèn)詢函的情況下，亦未采取充分、有效的措施主動(dòng)核實(shí)，相關(guān)信息披露仍不真實(shí)、不完整。公司及有關(guān)責(zé)任人異議所稱無(wú)法控制參股公司、對(duì)相關(guān)情況不知情等理由不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。陳閃作為公司經(jīng)營(yíng)決策的主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；孫云芳作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人、袁志堅(jiān)作為公司信息披露事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)次要責(zé)任。

第三，關(guān)于仲裁披露不及時(shí)事項(xiàng)，截至2023年6月末，公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)已達(dá)到臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在知悉仲裁事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)履行信息披露義務(wù)，但公司未按規(guī)定及時(shí)披露臨時(shí)公告，經(jīng)本所監(jiān)管督促后才補(bǔ)充披露所涉未決仲裁的具體情況，影響投資者知情權(quán)，其所稱異議所述仲裁事項(xiàng)的復(fù)雜性等不構(gòu)成未及時(shí)披露的合理理由。

此外，本所未認(rèn)定公司及有關(guān)責(zé)任人對(duì)控股股東司法拍賣(mài)事項(xiàng)未及時(shí)披露違規(guī)行為負(fù)責(zé)。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)中路股份有限公司及控股股東上海中路（集團(tuán)）有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)陳榮、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳閃予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫云芳、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)袁志堅(jiān)、受托方海南眾合恒峰一號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)。

2022年1至12月份，中路股份的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成為：銷(xiāo)售商品占比94.56%，房屋租賃及倉(cāng)儲(chǔ)占比1.62%，租賃業(yè)占比0.91%，專利許可及服務(wù)占比0.72%。

截至發(fā)稿，中路股份市值為36億元。

道達(dá)號(hào)（daoda1997）“個(gè)股趨勢(shì)”提醒：
1. 中路股份近30日內(nèi)北向資金持股量減少432.33萬(wàn)股，占流通股比例減少1.81%；
2. 近30日內(nèi)無(wú)機(jī)構(gòu)對(duì)中路股份進(jìn)行調(diào)研。

每經(jīng)頭條（nbdtoutiao）——虛假宣傳！網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)學(xué)家任澤平帶貨的防脫生發(fā)產(chǎn)品，背后備案公司被處罰！

(記者 王曉波)

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