因存在多項違規(guī)行為 佳云科技及多位責(zé)任人被出具警示函

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月8日晚間，佳云科技（SZ300242，股價4.51元，市值28.62億元）公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局（以下簡稱廣東證監(jiān)局）出具的《關(guān)于對廣東佳兆業(yè)佳云科技股份有限公司、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定書》）。

《決定書》稱，廣東證監(jiān)局對佳云科技進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司存在多項違規(guī)行為，因而對公司及公司現(xiàn)董事長郭曉群、前總經(jīng)理鐘亮、前董事會秘書朱宏磊出具警示函。這些違規(guī)行為包括：一、2021年佳云科技對外轉(zhuǎn)讓深圳市云時空科技有限公司（以下簡稱云時空）100%股權(quán)時，實則構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，但佳云科技未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。此外，轉(zhuǎn)讓云時空100%股權(quán)一事當(dāng)時也未及時公告披露；二、2020年佳云科技與郭曉群共同出資設(shè)立控股子公司，后來該控股子公司的股權(quán)出售、訴訟調(diào)解、股權(quán)轉(zhuǎn)回等后續(xù)事項也未及時完整披露；三、2022年1月，朱宏磊辭職，郭曉群暫代行董事會秘書職責(zé)。期間，郭曉群違反相關(guān)規(guī)定在間接控股股東佳兆業(yè)集團擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù)；四、佳云科技的內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。

廣東證監(jiān)局表示，郭曉群和鐘亮對佳云科技上述全部違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，朱宏磊對第一、二、四項違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

云時空100%股權(quán)出售違反信息披露規(guī)定

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在2015年，佳云科技（時稱“明家科技”）曾先后完成三起重大兼并收購，“浩浩蕩蕩”向移動互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域進軍。這三個并購標(biāo)的中，就包括了云時空。當(dāng)年6月，佳云科技宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以3.32億元對價收購云時空88.64%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅茣r空成為佳云科技全資子公司。

2021年3月，云時空一審被深圳市龍崗區(qū)人民法院判處對非國家工作人員行賄罪，判處罰金三十萬元；云時空原任總經(jīng)理傅晗、原任財務(wù)負(fù)責(zé)人周繼紅一審均獲刑。2021年8月，佳云科技首次在一則《關(guān)于公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復(fù)》公告中提及，2021年6月，佳云科技已經(jīng)將云時空100%股權(quán)以5114萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市耐萊克科技有限公司（以下簡稱深圳耐萊克）并火速完成了工商變更登記手續(xù)。

2023年12月8日晚佳云科技公告顯示，廣東證監(jiān)局在對佳云科技進行現(xiàn)場檢查時也發(fā)現(xiàn)了這點。廣東證監(jiān)局指出，云時空是佳云科技重大資產(chǎn)重組并購的子公司，2021年6月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，公司未作為重大事項的重要進展予以及時、充分披露，直至2021年8月才披露了云時空股權(quán)事項。

更甚至，廣東證監(jiān)局還查實到云時空股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的“貓膩”。原來，深圳耐萊克用來“接盤”云時空100%股權(quán)的資金全部來源于今盛工程管理咨詢（深圳）有限公司（以下簡稱今盛工程），完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，佳云科技向云時空償還的欠款最終也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團控股有限公司（以下簡稱佳兆業(yè)集團）全資控股子公司，系佳云科技的關(guān)聯(lián)方。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，佳兆業(yè)集團提供拆借資金給深圳耐萊克以完成佳云科技出售云時空的股權(quán)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額5114萬元也達到公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的10.29%，佳云科技未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序。

“佳云科技上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第二十二條、第二十五條、第四十一條等相關(guān)規(guī)定。”廣東證監(jiān)局在《決定書》中表示。

除了在云時空，佳云科技控股子公司深圳米修斯游戲科技公司（以下簡稱米修斯）在經(jīng)營過程中也存在違反信息披露規(guī)定的行為。2020年8月，佳云科技曾與郭曉群共同投資米修斯，由佳云科技控股60%。2021年9月，佳云科技曾擬對外轉(zhuǎn)讓米修斯60%股權(quán)，后因交易對手未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方走上法庭。經(jīng)訴訟調(diào)解，佳云科技終止了轉(zhuǎn)讓米修斯股權(quán)。同時，2022年2月，郭曉群也擬轉(zhuǎn)讓所持米修斯40%股權(quán)。廣東證監(jiān)局指出，上述米修斯股權(quán)出售、后續(xù)訴訟調(diào)解、股權(quán)轉(zhuǎn)回以及關(guān)聯(lián)方出售其所持米修斯股權(quán)等事項，公司均未予以及時披露，違反上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位

《決定書》還提到，郭曉群于2022年1月至7月曾代行董秘職責(zé)。這期間，2022年1~6月，郭曉群還在佳云科技間接控股股東佳兆業(yè)集團擔(dān)任集團執(zhí)行董事、集團聯(lián)席總裁、上海地區(qū)主席等職務(wù)。公司未及時、充分披露郭曉群代行董事會秘書職責(zé)期間仍在控股股東任職的情況、對公司獨立性的影響以及相關(guān)風(fēng)險。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

同時，廣東證監(jiān)局還發(fā)現(xiàn)，佳云科技的內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行不到位。首先，公司2021年籌劃終止非公開發(fā)行股份事項，但未按規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，內(nèi)幕信息知情人登記不完整；其次，佳云科技的重大事項進程備忘錄登記也不完整。2021年終止非公開發(fā)行股份事項，未制作重大事項進程備忘錄；此外，公司內(nèi)幕信息知情人登記信息也不準(zhǔn)確。在多期定期報告編制事項中，佳云科技董事長、總經(jīng)理等先于參與報表編制的財務(wù)人員知悉相關(guān)內(nèi)幕信息；最后，內(nèi)幕信息知情人檔案管理不完善。公司未按規(guī)定對內(nèi)幕信息知情人檔案進行簽字確認(rèn)。

基于上述多項違規(guī)行為，廣東證監(jiān)局決定對佳云科技、郭曉群、鐘亮、朱宏磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

佳云科技方面則在公告中表示，公司將嚴(yán)格按照廣東證監(jiān)局的要求進行整改，同時將持續(xù)加強董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員對相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)和領(lǐng)會，杜絕此類事件再次發(fā)生。

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