科前生物7名實(shí)控人拆伙，前董事長退出 公司人士：此番變更獲第一大股東同意

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 文多    

上市3年多的科前生物（SH688526，股價(jià)20.68元，市值96.4億元）披露，陳煥春等7人的《一致行動(dòng)人協(xié)議》終止，陳煥春、金梅林等3人退出，吳斌等其他4人簽署新的《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

9月27日，科前生物收到來自交易所的問詢函，被要求說明陳煥春等3人不再續(xù)簽《一致行動(dòng)人協(xié)議》的背景及考慮因素，公司是否會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)等。

記者注意到，陳煥春等3人對(duì)科前生物的持股比例之和高于吳斌等其他4名一致行動(dòng)人之和。同時(shí)，陳煥春、金梅林各自的子女在公司擔(dān)任要職。

科前生物方面人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)則表示，陳煥春等3人不會(huì)單獨(dú)結(jié)成一致行動(dòng)人，而公司此次實(shí)控人變更也得到了第一大股東武漢華中農(nóng)大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱農(nóng)大資產(chǎn)）的同意。

圖片來源：公告截圖

交易所詢問解除一致行動(dòng)關(guān)系是否為股份減持

根據(jù)科前生物上市時(shí)的招股書，陳煥春等7人是在2018年11月24日簽訂的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，各方約定保持一致行動(dòng)的期限至公司首次公開發(fā)行股票并上市滿36個(gè)月（即3年時(shí)間）之日止。

上交所在問詢函中首先要求科前生物補(bǔ)充披露陳煥春等3人不再續(xù)簽《一致行動(dòng)人協(xié)議》的背景及考慮因素。

在此前的公告中，科前生物僅表示，是鑒于原一致行動(dòng)人協(xié)議有效期屆滿，為促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，提高經(jīng)營決策效率，吳斌等4人續(xù)簽了新的《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

上交所還注意到，陳煥春等7名原一致行動(dòng)人持有的科前生物首次公開發(fā)行限售股份已于2023年9月22日上市流通；此前的《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》也披露，7名股東在未來12個(gè)月內(nèi)將視市場情況增持或減持所持有的科前生物股份。

上交所因此要求科前生物核實(shí)上述股東之間一致行動(dòng)關(guān)系的解除是否是為了分散減持或存在規(guī)避減持股份相關(guān)承諾的情形。

此外，在本次上交所的問詢函中，科前生物還被要求說明認(rèn)定吳斌、何啟蓋、方六榮、吳美洲為公司實(shí)控人的依據(jù)及合理性。

科前生物上市時(shí)，其IPO招股書中曾對(duì)陳煥春等7人作為科前生物共同實(shí)控人的認(rèn)定依據(jù)做了說明，其中提到：作為原一致行動(dòng)人的7人均屬于以陳煥春為核心的華中農(nóng)大動(dòng)物傳染病實(shí)驗(yàn)室的科研團(tuán)隊(duì)，科前生物的經(jīng)營決策主要由上述7人決定，該7人均在公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)任職。

科前生物人士：陳煥春等3人無形成一致行動(dòng)人的意向

上交所關(guān)注的另一個(gè)重要問題是，解除一致行動(dòng)關(guān)系后的陳煥春、金梅林、葉長發(fā)還能否對(duì)科前生物董事會(huì)施加重大影響，科前生物主要股東、董事、高管之間是否存在與公司經(jīng)營管理相關(guān)的協(xié)議或口頭約定、是否存在尋求公司控制權(quán)的意向或其他利益安排。

根據(jù)科前生物的公告，陳煥春等7名原一致行動(dòng)人總共持有科前生物56.45%的股份，在實(shí)控人變更后，吳斌等4名新的一致行動(dòng)人總共持有科前生物27.48%的股份，也就是說，未再續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議書》的陳煥春、金梅林、葉長發(fā)總共持有科前生物約28.97%股份，甚至高于吳斌等4名新一致行動(dòng)人總共的持股比例。

那么，后續(xù)會(huì)不會(huì)發(fā)生陳煥春、金梅林、葉長發(fā)三人形成一致行動(dòng)人的情況呢？9月28日，科前生物方面人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，不會(huì)發(fā)生這種情況，陳煥春等三人沒有這種意向，但是，三人沒有作出相關(guān)承諾。

盡管陳煥春、金梅林已不在科前生物實(shí)控人之列，但科前生物在今年7月才進(jìn)行了部分高管的換屆選舉，陳煥春之女陳慕琳、金梅林之子鐘鳴分別被選舉擔(dān)任科前生物董事長和副董事長，陳慕琳和鐘鳴還各持有科前生物6.66萬股股份。

截至上半年末，陳煥春不僅僅是中國工程院院士、華中農(nóng)大的教授，還是科前生物原董事長、核心技術(shù)人員。

金梅林方面，科前生物在IPO招股書中披露，自2017年至招股書簽署日，科前生物與華中農(nóng)大在獸用生物制品領(lǐng)域新簽署協(xié)議合作研發(fā)的項(xiàng)目共計(jì)14項(xiàng)，其中有金梅林作為華中農(nóng)大項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（或之一）的為8項(xiàng)。

科前生物人士：實(shí)控人變更經(jīng)過了第一大股東同意

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在去年10月，科前生物曾披露2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案，擬募資約1.62億元，募資額將用于高級(jí)別動(dòng)物疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目（動(dòng)物生物安全實(shí)驗(yàn)室）。

根據(jù)今年5月披露的定增計(jì)劃說明書（預(yù)案），上述定增計(jì)劃的發(fā)行對(duì)象為陳煥春、吳斌、何啟蓋、方六榮、吳美洲、葉長發(fā)，正是科前生物原7個(gè)實(shí)控人其中的6人，僅金梅林未參與認(rèn)購。其中，陳煥春擬認(rèn)購不超過291.5萬股，可占總增發(fā)數(shù)876.6萬股的約三分之一。

在后續(xù)交易所針對(duì)科前生物定增計(jì)劃的問詢函中，交易所也關(guān)注到了定增計(jì)劃對(duì)科前生物控制權(quán)和經(jīng)營穩(wěn)定性的影響?？魄吧飫t表示，如果《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，或出現(xiàn)其他股東增持股份謀求公司控制權(quán)等情形，公司將面臨實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

而對(duì)于金梅林不參與定增認(rèn)購的原因，科前生物在回復(fù)中僅表示，“是基于金梅林個(gè)人意愿等因素”。

不過，到了6月26日，科前生物卻突然宣布，綜合考慮公司自身實(shí)際情況、戰(zhàn)略發(fā)展安排及融資環(huán)境等各方面因素，決定撤回上述定增申請(qǐng)文件。

此外，記者注意到，在科前生物的控制權(quán)穩(wěn)定性方面，還有一個(gè)具有影響力的角色，即第一大股東農(nóng)大資產(chǎn)，該公司是華中農(nóng)大的控股子公司，持有科前生物16.73%的股份。

圖片來源：公司半年報(bào)截圖

科前生物IPO招股書對(duì)陳煥春等7人作為公司共同實(shí)控人的認(rèn)定依據(jù)做說明時(shí)曾表示，農(nóng)大資產(chǎn)認(rèn)可并尊重陳煥春等7人作為科前生物實(shí)控人的地位，不對(duì)上述主體在科前生物經(jīng)營發(fā)展中的實(shí)際控制地位提出任何形式的異議，且自科前生物IPO首發(fā)完成后60個(gè)月內(nèi)，不以任何形式謀求成為科前生物的控股股東或?qū)嵖厝恕?/p>

那么，科前生物本次變更實(shí)控人是否經(jīng)過了第一大股東農(nóng)大資產(chǎn)的認(rèn)可呢？“肯定是讓他們（即農(nóng)大資產(chǎn)）知曉并且同意了的，他們也在我們董事會(huì)有席位，肯定是他們同意了我們才做這個(gè)事的。”前述科前生物方面人士表示。

封面圖片來源：視覺中國