科前生物7名實控人拆伙，前董事長退出 公司人士：此番變更獲第一大股東同意

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 文多    

上市3年多的科前生物（SH688526，股價20.68元，市值96.4億元）披露，陳煥春等7人的《一致行動人協(xié)議》終止，陳煥春、金梅林等3人退出，吳斌等其他4人簽署新的《一致行動人協(xié)議》。

9月27日，科前生物收到來自交易所的問詢函，被要求說明陳煥春等3人不再續(xù)簽《一致行動人協(xié)議》的背景及考慮因素，公司是否會出現(xiàn)控制權不穩(wěn)定風險等。

記者注意到，陳煥春等3人對科前生物的持股比例之和高于吳斌等其他4名一致行動人之和。同時，陳煥春、金梅林各自的子女在公司擔任要職。

科前生物方面人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時則表示，陳煥春等3人不會單獨結(jié)成一致行動人，而公司此次實控人變更也得到了第一大股東武漢華中農(nóng)大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱農(nóng)大資產(chǎn)）的同意。

圖片來源：公告截圖

交易所詢問解除一致行動關系是否為股份減持

根據(jù)科前生物上市時的招股書，陳煥春等7人是在2018年11月24日簽訂的《一致行動人協(xié)議》，各方約定保持一致行動的期限至公司首次公開發(fā)行股票并上市滿36個月（即3年時間）之日止。

上交所在問詢函中首先要求科前生物補充披露陳煥春等3人不再續(xù)簽《一致行動人協(xié)議》的背景及考慮因素。

在此前的公告中，科前生物僅表示，是鑒于原一致行動人協(xié)議有效期屆滿，為促進公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，提高經(jīng)營決策效率，吳斌等4人續(xù)簽了新的《一致行動人協(xié)議》。

上交所還注意到，陳煥春等7名原一致行動人持有的科前生物首次公開發(fā)行限售股份已于2023年9月22日上市流通；此前的《簡式權益變動報告書》也披露，7名股東在未來12個月內(nèi)將視市場情況增持或減持所持有的科前生物股份。

上交所因此要求科前生物核實上述股東之間一致行動關系的解除是否是為了分散減持或存在規(guī)避減持股份相關承諾的情形。

此外，在本次上交所的問詢函中，科前生物還被要求說明認定吳斌、何啟蓋、方六榮、吳美洲為公司實控人的依據(jù)及合理性。

科前生物上市時，其IPO招股書中曾對陳煥春等7人作為科前生物共同實控人的認定依據(jù)做了說明，其中提到：作為原一致行動人的7人均屬于以陳煥春為核心的華中農(nóng)大動物傳染病實驗室的科研團隊，科前生物的經(jīng)營決策主要由上述7人決定，該7人均在公司董事會或監(jiān)事會任職。

科前生物人士：陳煥春等3人無形成一致行動人的意向

上交所關注的另一個重要問題是，解除一致行動關系后的陳煥春、金梅林、葉長發(fā)還能否對科前生物董事會施加重大影響，科前生物主要股東、董事、高管之間是否存在與公司經(jīng)營管理相關的協(xié)議或口頭約定、是否存在尋求公司控制權的意向或其他利益安排。

根據(jù)科前生物的公告，陳煥春等7名原一致行動人總共持有科前生物56.45%的股份，在實控人變更后，吳斌等4名新的一致行動人總共持有科前生物27.48%的股份，也就是說，未再續(xù)簽《一致行動協(xié)議書》的陳煥春、金梅林、葉長發(fā)總共持有科前生物約28.97%股份，甚至高于吳斌等4名新一致行動人總共的持股比例。

那么，后續(xù)會不會發(fā)生陳煥春、金梅林、葉長發(fā)三人形成一致行動人的情況呢？9月28日，科前生物方面人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，不會發(fā)生這種情況，陳煥春等三人沒有這種意向，但是，三人沒有作出相關承諾。

盡管陳煥春、金梅林已不在科前生物實控人之列，但科前生物在今年7月才進行了部分高管的換屆選舉，陳煥春之女陳慕琳、金梅林之子鐘鳴分別被選舉擔任科前生物董事長和副董事長，陳慕琳和鐘鳴還各持有科前生物6.66萬股股份。

截至上半年末，陳煥春不僅僅是中國工程院院士、華中農(nóng)大的教授，還是科前生物原董事長、核心技術人員。

金梅林方面，科前生物在IPO招股書中披露，自2017年至招股書簽署日，科前生物與華中農(nóng)大在獸用生物制品領域新簽署協(xié)議合作研發(fā)的項目共計14項，其中有金梅林作為華中農(nóng)大項目負責人（或之一）的為8項。

科前生物人士：實控人變更經(jīng)過了第一大股東同意

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，早在去年10月，科前生物曾披露2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案，擬募資約1.62億元，募資額將用于高級別動物疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設項目（動物生物安全實驗室）。

根據(jù)今年5月披露的定增計劃說明書（預案），上述定增計劃的發(fā)行對象為陳煥春、吳斌、何啟蓋、方六榮、吳美洲、葉長發(fā)，正是科前生物原7個實控人其中的6人，僅金梅林未參與認購。其中，陳煥春擬認購不超過291.5萬股，可占總增發(fā)數(shù)876.6萬股的約三分之一。

在后續(xù)交易所針對科前生物定增計劃的問詢函中，交易所也關注到了定增計劃對科前生物控制權和經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。科前生物則表示，如果《一致行動人協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，或出現(xiàn)其他股東增持股份謀求公司控制權等情形，公司將面臨實際控制權發(fā)生變動的風險，從而對公司管理團隊和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

而對于金梅林不參與定增認購的原因，科前生物在回復中僅表示，“是基于金梅林個人意愿等因素”。

不過，到了6月26日，科前生物卻突然宣布，綜合考慮公司自身實際情況、戰(zhàn)略發(fā)展安排及融資環(huán)境等各方面因素，決定撤回上述定增申請文件。

此外，記者注意到，在科前生物的控制權穩(wěn)定性方面，還有一個具有影響力的角色，即第一大股東農(nóng)大資產(chǎn)，該公司是華中農(nóng)大的控股子公司，持有科前生物16.73%的股份。

圖片來源：公司半年報截圖

科前生物IPO招股書對陳煥春等7人作為公司共同實控人的認定依據(jù)做說明時曾表示，農(nóng)大資產(chǎn)認可并尊重陳煥春等7人作為科前生物實控人的地位，不對上述主體在科前生物經(jīng)營發(fā)展中的實際控制地位提出任何形式的異議，且自科前生物IPO首發(fā)完成后60個月內(nèi)，不以任何形式謀求成為科前生物的控股股東或?qū)嵖厝恕?/p>

那么，科前生物本次變更實控人是否經(jīng)過了第一大股東農(nóng)大資產(chǎn)的認可呢？“肯定是讓他們（即農(nóng)大資產(chǎn)）知曉并且同意了的，他們也在我們董事會有席位，肯定是他們同意了我們才做這個事的。”前述科前生物方面人士表示。

封面圖片來源：視覺中國