每經(jīng)熱評(píng)｜派林生物董事會(huì)陷紛爭(zhēng) 股東大會(huì)應(yīng)明確長(zhǎng)期規(guī)劃

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

在控股股東變更后，派林生物（SZ000403，股價(jià)21.45元，市值157.2億元）爆發(fā)了董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)。9月28日，公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，會(huì)議的主要內(nèi)容就是董事會(huì)換屆，控股股東勝幫英豪獨(dú)自提名了新一屆董事會(huì)全部13名董事候選人。這招致公司第二大股東同智成科技激烈反對(duì)，同智成科技一方先是將派林生物告上法庭，申請(qǐng)撤銷(xiāo)前述決議案并申請(qǐng)行為保全，以阻止股東大會(huì)的召開(kāi)，未獲法院支持后，同智成科技總經(jīng)理付紹蘭發(fā)布聲明，斥責(zé)勝幫英豪“缺乏合作共贏理念”，并表示“作惡者必將付出沉重代價(jià)，協(xié)助作惡者蓋莫例外”。

在勝幫英豪入主之前，派林生物的控股股東為浙民投，擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的浙民投于2021年3月完成了對(duì)派斯菲科公司的并購(gòu)，派斯菲科董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理付紹蘭一方成為第二大股東，付還被推選為上市公司董事長(zhǎng)。目前，派林生物董事會(huì)實(shí)際由前三大股東共同掌控，其中浙民投占據(jù)7席（董事吳迪已離職），同智成科技3席，第三大股東航運(yùn)健康公司3席。對(duì)于提前更換董事會(huì)，勝幫英豪的理由有二：一是浙民投與之簽訂《備忘錄》，約定勝幫英豪有權(quán)提名7位董事，以代替浙民投提名的7位董事；二是，在成為控股股東5個(gè)月后，勝幫英豪一直未能進(jìn)入董事會(huì)，其積極與付紹蘭一方溝通，但沒(méi)有效果，不得已“逼宮”。

不管董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)的結(jié)局如何，派林生物兩大股東的矛盾已經(jīng)公開(kāi)化，這對(duì)公司絕非幸事。一是，董事會(huì)動(dòng)蕩可能影響公司正常運(yùn)作，派林生物已經(jīng)宣布延遲發(fā)布三季度報(bào)告；二是，如果勝幫英豪成功，董事會(huì)將缺乏制衡，董事會(huì)的決策難以全面反映其他股東的訴求，目前勝幫英豪也只掌握23%的投票權(quán)，第二和第三大股東合計(jì)持有22%的股權(quán)，控股股東沒(méi)有一錘定音的能力，董事會(huì)和股東大會(huì)可能互相掣肘，將嚴(yán)重影響決策效率；三是，董事會(huì)之爭(zhēng)可能蔓延到公司經(jīng)營(yíng)層面，派林生物本身并無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，旗下兩家子公司廣東雙林、派斯菲科貢獻(xiàn)了全部收入和利潤(rùn)，勝幫英豪要控制上市公司，必須要拿下兩家子公司的控制權(quán)，但派斯菲科仍由付紹蘭一方掌控，她還擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，如果被逐出上市公司董事會(huì)，付紹蘭在派斯菲科的位置也岌岌可危，這勢(shì)必引發(fā)她更激烈的對(duì)抗。

如果說(shuō)上述風(fēng)險(xiǎn)是肉眼可見(jiàn)，那還有一些潛藏的關(guān)鍵點(diǎn)值得投資者注意。比如，在此前的董事會(huì)投票當(dāng)中，浙民投和付紹蘭一方就暴露出了分歧，分歧點(diǎn)在于公司要不要搞資本運(yùn)作，付紹蘭一方要求堅(jiān)持做血液制品主業(yè)，勝幫英豪入主后，派林生物在2022年年報(bào)中表示，這“有利于增加公司漿站數(shù)量，采漿規(guī)模有望躋身血液制品行業(yè)第一梯隊(duì)前列”，既然都堅(jiān)持要做血液制品主業(yè)，兩者的分歧又在哪里？又比如，勝幫英豪提名的13名董事當(dāng)中，獨(dú)立董事中有3人具備生物醫(yī)藥或血液制品方面的經(jīng)驗(yàn)，但8名非獨(dú)立董事都沒(méi)有血液制品方面的經(jīng)驗(yàn)，缺乏產(chǎn)業(yè)背景的董事會(huì)成員如何經(jīng)營(yíng)好派林生物？

筆者還留意到，名義上陜煤為派林生物實(shí)控人，但從勝幫英豪的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，勝幫私募作為普通合伙人掌握了實(shí)際決策權(quán)，上述提名的8名非獨(dú)立董事中，就有3人出自勝幫私募。勝幫私募的母公司勝幫股份有25.78%的股份由沈和平持有，企查查資料顯示，沈和平擔(dān)任勝幫私募監(jiān)事和勝幫股份董事，今年8月下旬，他還計(jì)劃增持1000萬(wàn)~2000萬(wàn)元派林生物股份。

勝幫英豪拿到派林生物股權(quán)后，馬上全部予以質(zhì)押，獲得的資金用途為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓融資需要”，這表明勝幫英豪實(shí)際是進(jìn)行了一筆杠桿收購(gòu)。依托陜煤的國(guó)資背景增信，借入銀行資金進(jìn)行杠桿收購(gòu)，然后徹底更換董事會(huì)，提名的董事會(huì)成員又缺乏產(chǎn)業(yè)背景，由此看來(lái)，勝幫英豪扮演的更像是一個(gè)“野蠻人”的角色。陜煤名義上是實(shí)控人，但其只對(duì)出資部分承擔(dān)有限責(zé)任，勝幫私募以及沈和平在其中扮演了什么角色，其對(duì)派林生物的長(zhǎng)期規(guī)劃又是如何，在25日的股東大會(huì)上，投資者應(yīng)當(dāng)明確答案。