每經(jīng)熱評(píng)丨對(duì)另起爐灶式IPO 發(fā)審注冊(cè)部門應(yīng)嚴(yán)格限制

每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

近期，成立不到4年的華耀光電向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交招股書并獲受理。資料顯示，華耀光電創(chuàng)始人是從滬市上市公司億晶光電（SH600537，股價(jià)6.58元，市值78.49億元）賣殼、基本退出之后二次創(chuàng)業(yè)設(shè)立華耀光電，華耀光電創(chuàng)始人及高管，不少都來自億晶光電。筆者認(rèn)為，對(duì)這種另起爐灶式IPO申請(qǐng)應(yīng)嚴(yán)格限制。

據(jù)招股書，華耀光電的實(shí)控人為荀耀、姚晶、荀建華。其中，荀建華與荀耀系父子關(guān)系，姚晶為荀耀配偶。另外，公司一些董事、財(cái)務(wù)人員等也來自于家族人員。華耀光電與億晶光電具體業(yè)務(wù)稍有不同，但均屬于光伏行業(yè)。

2011年底，荀建華推動(dòng)億晶光電借殼海通集團(tuán)登陸資本市場(chǎng)，同時(shí)作出盈利承諾，但業(yè)績(jī)承諾多數(shù)未能實(shí)現(xiàn)。2016年到2017年，荀建華先后多次將所持20%億晶光電股份作價(jià)30億元（后下調(diào)為29億元）轉(zhuǎn)讓給勤誠(chéng)達(dá)集團(tuán)，導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更，但億晶光電并未及時(shí)披露。2018年5月，寧波證監(jiān)局對(duì)億晶光電及荀建華等三名公司高管給予行政處罰。之后，荀建華仍有多次減持。

2019年，荀建華一家開始創(chuàng)建華耀有限（華耀光電前身），截至招股書簽署之日，荀耀、姚晶、荀建華合計(jì)控制公司86.48%的股份。但華耀光電招股書中，對(duì)荀建華掌管億晶光電期間的違法違規(guī)歷史只字未提。這些內(nèi)容是否屬于IPO應(yīng)予披露事項(xiàng)，各方觀點(diǎn)不一。

2023年，深交所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息；發(fā)行人的控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。在筆者看來，控股股東等存在一些違法違規(guī)歷史，這些信息當(dāng)然對(duì)投資者價(jià)值判斷具有重要意義。雖然此前有相關(guān)公開信息披露，但一般投資者看招股書，或許不會(huì)關(guān)注此前的相關(guān)信息。IPO相關(guān)信披主體還是應(yīng)該遵循誠(chéng)實(shí)守信原則，完整披露此前的相關(guān)歷史信息。

而且，對(duì)于由于上市公司及相關(guān)信披主體違法違規(guī)、虛假陳述，導(dǎo)致實(shí)控人等可能涉訟甚至法院判決需承擔(dān)民事責(zé)任，相關(guān)信息也應(yīng)在招股書中予以披露。證券市場(chǎng)講究誠(chéng)信盡責(zé)，如果在市場(chǎng)前一段歷史沒有畫上圓滿句號(hào)，還與投資者存在利益欠賬，又怎好在市場(chǎng)開啟一段嶄新的歷史，投資者又如何愿意接受？

即便目前市場(chǎng)全面實(shí)施注冊(cè)制，在市場(chǎng)價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能徹底完善之前，也不能說殼價(jià)值就完全歸零。何況當(dāng)時(shí)荀建華出讓股權(quán)或控制權(quán)之時(shí)，殼價(jià)值還比較高，有部分股權(quán)出讓價(jià)格甚至比市價(jià)高出一倍，這部分溢價(jià)應(yīng)屬控制權(quán)溢價(jià)或殼價(jià)。對(duì)于已經(jīng)享受殼價(jià)的市場(chǎng)主體，是否可循環(huán)往復(fù)從原來控股的上市公司退出，再另起爐灶謀求IPO上市？如果可以，那或可從市場(chǎng)頻繁套取殼價(jià)值，子子孫孫無(wú)窮盡也。

上市公司實(shí)控人金蟬脫殼另起爐灶式IPO，對(duì)投資者的危害顯而易見，實(shí)控人急迫從原殼退出，無(wú)心打理上市公司業(yè)務(wù)、公司經(jīng)營(yíng)每況愈下，投資者利益被無(wú)視。另一方面，實(shí)控人以及公司核心人員私下開發(fā)自留地，還可能導(dǎo)致原上市公司業(yè)務(wù)、技術(shù)的轉(zhuǎn)移或流失，成為直接競(jìng)爭(zhēng)者。

結(jié)合本案，筆者提出以下建議：

首先，取消重組上市制度。A股市場(chǎng)已全面實(shí)施注冊(cè)制，企業(yè)只要符合一定條件，上市并非難事，再保留重組上市渠道、可能導(dǎo)致上市渠道的不公平，且由此可能衍生賣殼等灰色運(yùn)作手法和問題，對(duì)此應(yīng)該嚴(yán)格禁止。

其次，強(qiáng)化擬IPO企業(yè)的實(shí)控人信息披露。IPO審核注冊(cè)應(yīng)關(guān)注實(shí)控人的從業(yè)歷史、目前參股或?qū)嵖厣鲜泄厩闆r，這方面應(yīng)納入信披格式內(nèi)容。證券市場(chǎng)并不是誰(shuí)家開的，對(duì)于出現(xiàn)大筆套現(xiàn)上市公司股權(quán)，再另設(shè)同行業(yè)或上下游企業(yè)的另起爐灶式IPO，審核注冊(cè)均不應(yīng)通過。要引導(dǎo)實(shí)控人把握好當(dāng)下，全心全意經(jīng)營(yíng)好目前實(shí)控公司，與投資者同呼吸共命運(yùn)，而非一門心思琢磨怎么頻繁套取IPO利益。