擬以超5倍溢價收購上游廠商股權 卓易信息這筆交易風險著實不少

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 董興生    

6月1日，卓易信息（SH688258，股價93.82元，市值81.58億元）公告稱，擬與艾普陽科技(深圳)有限公司（以下簡稱“艾普陽深圳”）股東簽訂《股權收購協(xié)議書》，以自有資金約2.65億元收購艾普陽深圳52%股權。

值得注意的是，艾普陽深圳舊產(chǎn)品需求下滑，新產(chǎn)品尚未推廣，還面臨PowerBuilder源代碼許可協(xié)議終止或者SAP SE向其他第三方許可的風險。諸多風險之下，卓易信息仍擬以超5倍溢價收購這一標的，且業(yè)績承諾期僅有一個會計年度。

評估增值率為571.99%

卓易信息主要業(yè)務是為CPU和計算設備廠商提供服務器、PC、筆記本電腦等計算設備核心固件的開發(fā)及固件產(chǎn)品銷售，以及為政企客戶提供端到端的云產(chǎn)品及云服務。

而標的公司艾普陽深圳主營業(yè)務是為企業(yè)級數(shù)據(jù)庫應用提供集成化開發(fā)工具(IDE)并研發(fā)應用于.NET框架快速開發(fā)云原生應用程序，產(chǎn)品屬于基礎軟件中的開發(fā)支撐軟件，用來輔助支持其他軟件設計、開發(fā)、運行、維護等的軟件。

按照卓易信息的說法，此次收購是為了開展集成化開發(fā)工具(IDE)產(chǎn)品及相關新業(yè)務，標的產(chǎn)品為公司云服務業(yè)務的上游。

從標的收購價格來看，此次收購，標的評估增值率較高，卓易信息擬以2.65億元的價格收購標的52%股權。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，公司采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，以2022年12月31日為基準日，標的股東全部權益價值較賬面凈資產(chǎn)增值率為571.99%。

圖片來源：公告截圖

對于溢價收購的原因，卓易信息稱，一方面標的公司屬于輕資產(chǎn)公司，收益法的評估結(jié)論能更好地體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力；另一方面標的公司是國內(nèi)較少的專業(yè)IDE工具軟件開發(fā)商之一，該專有性質(zhì)使得公司PowerBuilder產(chǎn)品沒有直接替代品，更換到不同的產(chǎn)品需要巨大的成本和風險來重寫系統(tǒng)，因此客戶群體穩(wěn)定，預期可持續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)定收入。

從標的近兩年的業(yè)績表現(xiàn)來看，確實保持穩(wěn)定增長。2021年、2022年，標的公司營業(yè)收入分別為7596.04萬元、8717.82萬元，歸母凈利潤為3243.06萬元、4051.77萬元。

圖片來源：公告截圖

標的存在舊產(chǎn)品需求下滑、新產(chǎn)品尚未市場推廣等風險

不過，卓易信息也在公告中提示了關于標的公司的不少風險，這些風險都可能影響標的公司未來的業(yè)績表現(xiàn)。

首先，收購完成后，標的公司將成為卓易信息的控股子公司。卓易信息稱，由于公司與艾普陽深圳在企業(yè)文化、管理制度等方面存在一定的差異，能否與公司現(xiàn)有業(yè)務和資源實現(xiàn)有效協(xié)同、能否達到整合后的預期效果存在一定不確定性，客觀上存在業(yè)務整合及協(xié)同效應不達預期的風險。

其次是標的公司存在舊產(chǎn)品市場需求下滑、新產(chǎn)品尚未進行市場推廣的情況，這意味著未來標的公司業(yè)績存在較大的不確定性。

目前，艾普陽深圳主要收入來源為PowerBuilder系列產(chǎn)品。卓易信息稱，這一產(chǎn)品市場需求小，盡管標的公司持續(xù)對版本進行更新，解決核心痛點等，但仍面臨產(chǎn)品老化、市場需求下滑的風險。與此同時，標的公司研發(fā)了針對EF Core(Entity Framework Core)的WebAPI開發(fā)的低代碼開發(fā)工具，雖然低代碼開發(fā)技術已經(jīng)獲得市場認可，但標的公司新產(chǎn)品尚未推廣使用，面臨市場拓展不及預期、無法商業(yè)化的風險。

此外，標的公司還存在取得的PowerBuilder源代碼許可協(xié)議終止或者SAP SE向其他第三方許可的風險。由于標的公司是基于PowerBuilder開發(fā)的獨立自主的軟件技術，因此如果許可協(xié)議終止，將導致標的公司的核心產(chǎn)品營收面臨重大影響。

諸多風險之下，卓易信息也與標的公司股東簽署了業(yè)績承諾協(xié)議。業(yè)績承諾期間為一個會計年度，即本次交易完成的當年度，即2023年度。如本次交易于2023年12月31日之后完成，則業(yè)績承諾期間隨之順延，業(yè)績承諾凈現(xiàn)金流應不低于4500萬元。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 劉國梅 攝（資料圖）