兩次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前股價均提前異動 深交所拷問和仁科技：是否存在市場操縱行為？

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 董興生    

“牙茅”通策醫(yī)療（SH600763，股價146.05元，市值468.29億元）與和仁科技（SZ300550，股價13.85元，市值36.39億元）正陷于搖擺不定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所導(dǎo)致的問題中。

2月28日，深交所向和仁科技發(fā)出關(guān)注函，要求對通策醫(yī)療針對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)事項進行說明，主要涉及兩方面：一、收購前后，和仁科技控制權(quán)歸屬情況；二、兩次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前，和仁科技股價均提前異動，是否涉嫌內(nèi)幕交易情形。

圖片來源：公告截圖

股權(quán)交易的收購方通策醫(yī)療也已于2月26日收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事由為針對公司股權(quán)收購事項提出監(jiān)管要求。

和仁科技控制權(quán)歸屬受關(guān)注

通策醫(yī)療針對和仁科技的這樁股權(quán)收購案始于2022年5月。彼時，通策醫(yī)療公告稱，擬通過支付現(xiàn)金7.69億元受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），預(yù)計交易完成后通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

盡管通策醫(yī)療方面曾多次公開表示對和仁科技的看好，但卻仍然在2月14日突然宣布要終止這筆籌劃了近9個月的收購。孰料，短短十余天后，通策醫(yī)療再發(fā)公告重啟收購，不過，這一次，通策醫(yī)療相對“謹(jǐn)慎”地決定降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。

在資本市場，“A吃A”式并購已屬少見，第一次收購不成，再度發(fā)起收購的案例更為鮮見。通策醫(yī)療與和仁科技的股權(quán)交易引起監(jiān)管關(guān)注的同時，兩家公司的股民也十分關(guān)注。

和仁科技實控人為楊一兵、楊波。此次對和仁科技出具的關(guān)注函中，深交所也重點要求公司說明韶華一號與磐源投資（均為和仁科技股東）、楊一兵、楊波及其關(guān)聯(lián)人或一致行動人，與通策醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他可能影響利益的其他關(guān)系。

此外，深交所還對收購前后，和仁科技控制權(quán)歸屬情況是否會發(fā)生變化表示關(guān)注。關(guān)注函要求，如認(rèn)定控制權(quán)未發(fā)生變化，說明在磐源投資及一致行動人持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認(rèn)定其擁有和仁科技控制權(quán)的原因與依據(jù)；如認(rèn)定控制權(quán)發(fā)生變化，說明具體變動時點、原因及依據(jù)，是否觸發(fā)要約收購義務(wù)；若認(rèn)定控制權(quán)變化但未認(rèn)定系磐源投資及通策醫(yī)療共同控制和仁科技，請說明未認(rèn)定共同控制、履行要約收購義務(wù)的原因與依據(jù)。

“反反復(fù)復(fù)”的并購案，也讓和仁科技控制權(quán)的穩(wěn)定性成為關(guān)注焦點，深交所要求和仁科技說明公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險以及公司擬采取的穩(wěn)定措施。

兩次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前，股價均提前異動

值得注意的是，在通策醫(yī)療對和仁科技的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露前，和仁科技的股價均提前發(fā)生異動。

關(guān)注函稱，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止披露前，2月9日、2月10日，和仁科技股價分別下跌8.45%、8.29%；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓披露前，2月24日，和仁科技股價上漲10.92%。

深交所因此要求和仁科技提交前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕知情人名單；核查內(nèi)幕知情人、和仁科技董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

另外，交易所也關(guān)注是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。此前公告顯示，通策醫(yī)療在2022年5月初次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，已向受讓方支付了預(yù)付款1億元；而通策醫(yī)療在2023年2月14日宣布終止收購后，為償還這筆預(yù)付款，和仁科技控股股東磐源投資披露了減持預(yù)披露公告，稱擬于3個月內(nèi)以集中競價與大宗交易方式合計減持不超過3%公司股份，籌措資金用于退回前次股份轉(zhuǎn)讓時通策醫(yī)療向磐源投資支付的預(yù)付款。2月16日、2月17日，和仁科技股價也因為這則利空公告分別下跌4.69%、4.69%。

但問題在于，在通策醫(yī)療宣部重啟并購后，這筆預(yù)付款將在協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為定金，并在股份轉(zhuǎn)讓價款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動轉(zhuǎn)為第一期股份轉(zhuǎn)讓價款。也就是說，隨著通策醫(yī)療“吃回頭草”，磐源投資將無需歸還這筆1億元的預(yù)付款，此前公告減持的行為就失去了其原本的目的。

因此，深交所要求和仁科技說明，磐源投資和通策醫(yī)療在可能簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下，先行披露終止前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為；說明磐源投資在預(yù)付款很可能無需償還的情況下，披露減持預(yù)披露公告，是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769