100%收購比例降至75.5%，國聯(lián)證券斥資逾20億受讓中融基金股東股權(quán)

每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 趙云    

近日，國聯(lián)證券發(fā)布公告稱，由于上海融晟持有中融基金剩余24.5%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，已在2月22日與之簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定公司不再收購上述仍處于質(zhì)押狀態(tài)的股權(quán)。這意味著，此前國聯(lián)證券擬將收購中融基金100%股權(quán)計(jì)劃變?yōu)椴糠质召彙?/p>

此前已從中融信托、上海融晟合計(jì)收購的股權(quán)比例為75.5%。對于解除質(zhì)押后會否繼續(xù)收購剩余股權(quán)，相關(guān)人士表示，目前不會繼續(xù)再對其股權(quán)進(jìn)行收購。

值得關(guān)注的是，對照中融基金2022年三季度末資產(chǎn)凈值11.06億的規(guī)模來看，此次此次國聯(lián)證券受讓價(jià)格總計(jì)約在22.255億元，屬溢價(jià)收購，另據(jù)中融基金2021年凈利潤及同期估值水平來看，市盈率已高達(dá)38倍。

剩余24.5%股權(quán)收購暫不繼續(xù)執(zhí)行

為彌補(bǔ)公募基金牌照的空缺，國聯(lián)證券在今年2月首次官宣將收購中融基金原股東中融國際信托有限公司（下稱“中融信托”）、上海融晟投資有限公司（下稱“上海融晟”）所持有的全部股權(quán)，前者51%股權(quán)已通過摘牌方式收購?fù)戤?，后者所?9%股權(quán)在收購過程中停頓。

根據(jù)國聯(lián)證券2月22日發(fā)布的公告顯示，由于上海融晟持有中融基金剩余24.5%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，約定公司不再收購上述仍處于質(zhì)押狀態(tài)的股權(quán)。這意味著，此前國聯(lián)證券擬將收購中融基金100%股權(quán)計(jì)劃變?yōu)椴糠质召彙?/p>

至此，國聯(lián)證券已從中融信托、上海融晟合計(jì)收購的股權(quán)比例為75.5%。對于此次因股權(quán)質(zhì)押而停止繼續(xù)收購的后續(xù)可能性，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在2月24日同相關(guān)人士了解情況獲悉，目前來說不會繼續(xù)收購剩余股權(quán)。

據(jù)悉，此次股權(quán)收購方案的調(diào)整是在2月22日，由國聯(lián)證券與上海融晟簽署補(bǔ)充協(xié)議做的約定。根據(jù)原收購方案列示，有關(guān)收購股權(quán)不確定因素當(dāng)中，亦包含上海融晟持有中融基金49%股權(quán)中有24.5%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。彼時(shí)國聯(lián)證券表示，將根據(jù)該部分股權(quán)的質(zhì)押解除情況決定是否受讓該部分24.5%股權(quán)。

根據(jù)此前交易受讓的計(jì)價(jià)方式，原定收購上海融晟持有49%股權(quán)價(jià)格參照國資評估備案結(jié)果且不高于14.45億元，而根據(jù)中融基金51%股權(quán)的掛牌底價(jià)對應(yīng)全部股權(quán)估值計(jì)算，中融基金49%股權(quán)價(jià)格約為14.45億元，故取得上海融晟所持其余24.5%股權(quán)的價(jià)格或在7.225億元。

疊加擬以15.03億元為掛牌底價(jià)參與競價(jià)交易的成本，此次國聯(lián)證券受讓價(jià)格總計(jì)約在22.255億元。

溢價(jià)收購但標(biāo)的估值半年內(nèi)有所下降

斥資逾20億收購中融基金股權(quán)，這筆費(fèi)用開支對應(yīng)國聯(lián)證券經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，已近2019、2020、2021三年的凈利潤總和。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，截至2022年三季度末，公司貨幣資金余額105.91億元，不過就標(biāo)的中融基金的資產(chǎn)價(jià)值來看，當(dāng)前仍屬溢價(jià)收購。

根據(jù)國聯(lián)證券披露的中融基金資產(chǎn)情況來看，截至2022年9月30日，按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制之未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總值及資產(chǎn)凈值分別約為人民幣12.29億元及人民幣11.06億元。

事實(shí)上，如前所屬，國聯(lián)基金在收購計(jì)劃中就已列示其目的，旨在彌補(bǔ)公募基金牌照空缺，把握行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，深化財(cái)富管理轉(zhuǎn)型，提升公司綜合金融服務(wù)能力。而且從國聯(lián)證券的再融資進(jìn)程中不難發(fā)現(xiàn)，也在著手通過定增來擴(kuò)大固定收益類、權(quán)益類、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)。

但從中融基金的估值變化來看，從2021年12月31日往后半年，估值有所下降。參考最先由出讓股權(quán)一方的中融信托委托三方評估來看，以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，中融基金的股東全部權(quán)益價(jià)值為29.49億元；時(shí)隔不到半年，由受讓方委托三方評估來看，以2022年5月31日為基準(zhǔn)日，估值降至26.97億元。

國聯(lián)證券方面表示，評估的差異也因評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估時(shí)點(diǎn)及評估方法不同，但按照29.49億元估值對應(yīng)2021年凈利潤水平來看，其市盈率水平已在同業(yè)偏高水平。公告顯示，中融基金2021年稅后凈利潤0.77億元，PE在38.30倍，對比同期國泰君安證券收購華安基金相關(guān)股權(quán)推算的2021年十余倍市盈率來看，明顯偏高。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝