REITs審核關(guān)注事項修訂

每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

5月12日，證監(jiān)會表示，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的意見》部署和“進一步推進REITs常態(tài)化發(fā)行十二條”的有關(guān)工作安排，證監(jiān)會指導(dǎo)證券交易所修訂REITs審核關(guān)注事項指引。隨后，上交所、深交所均發(fā)布了“REITs規(guī)則適用指引第1號——審核關(guān)注事項（試行）”。

數(shù)據(jù)來源：記者整理視覺中國圖楊靖制圖

上交所表示，自2020年4月基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作啟動以來，截至目前，上交所共有20只基礎(chǔ)設(shè)施REITs獲得注冊批復(fù)，預(yù)計最新獲批2只REIT產(chǎn)品成功發(fā)行后，市場融資規(guī)模將超710億元，回收資金帶動新項目投資額將超3300億元。已獲批項目涵蓋了倉儲物流、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、收費公路、污水處理、清潔能源和保障性租賃住房等多種主流基礎(chǔ)設(shè)施類型。深交所也表示，3年來，深市基礎(chǔ)設(shè)施REITs配套制度不斷完善，資產(chǎn)類型持續(xù)豐富，覆蓋產(chǎn)業(yè)園區(qū)、收費公路、倉儲物流、市政設(shè)施、清潔能源、保障性租賃住房等主流基礎(chǔ)設(shè)施類型，并在清潔能源和保障性租賃住房資產(chǎn)類型上實現(xiàn)率先突破。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次審核關(guān)注事項修訂的內(nèi)容主要聚焦四大方面：一是細化業(yè)務(wù)參與機構(gòu)、評估和現(xiàn)金流要求；二是規(guī)范產(chǎn)品設(shè)計要求；三是明確產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目的特殊性要求；四是明確收費公路項目的特殊性要求。

保證流通份額適度充裕

在細化業(yè)務(wù)參與機構(gòu)、評估和現(xiàn)金流要求方面，具體又主要體現(xiàn)在三條規(guī)定上。

首先是第七條規(guī)定：原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施基金轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，應(yīng)當符合地方政府性債務(wù)管理的規(guī)定，不得新增地方政府隱性債務(wù)。原始權(quán)益人通過轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施項目取得的回收資金用途 應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

其次是第九條規(guī)定：管理人聘請財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當遵循最少必需原則，精簡產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低運營成本。相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當符合《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》規(guī)定的條件。資產(chǎn)支持證券管理人可以與基金管理人聘請相同的專業(yè)機構(gòu)。原始權(quán)益人聘請的財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當具有依法從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)的資質(zhì)。

再有是第二十一條規(guī)定：管理人應(yīng)當披露評估報告與可供分配金額測算報告對基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流預(yù)測結(jié)果的差異情況。差異比例超過5%的，管理人應(yīng)當披露原因，并對相關(guān)評估和測算的合理性進行核查并發(fā)表明確意見。

在規(guī)范產(chǎn)品設(shè)計要求方面，主要包括五大方向：一是明確基金控制要求，要求基礎(chǔ)設(shè)施基金取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或者經(jīng)營權(quán)利。二是細化產(chǎn)品命名規(guī)范，要求基礎(chǔ)設(shè)施基金名稱與資產(chǎn)支持證券名稱應(yīng)當表明基金的類別和投資特征，不得誤導(dǎo)投資者。三是強化風(fēng)險防控，要求基金管理人設(shè)置二級市場異常波動風(fēng)險防控安排，合理確定戰(zhàn)略配售比例，保證首次發(fā)售上市后流通份額適度充裕。四是明確基金經(jīng)理要求，存在兼任情形的，要求基金管理人充分論證基金經(jīng)理的專業(yè)勝任能力和兼任安排的合理性。五是規(guī)范費用收取水平，要求基金管理費、財務(wù)顧問費水平能夠覆蓋展業(yè)成本，相關(guān)參與機構(gòu)不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務(wù)。

細化收費公路信披要求

在明確產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目的特殊性要求方面，主要明確了產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目土地性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓限制、配套設(shè)施入池、租賃合同備案、重要現(xiàn)金流提供方行業(yè)屬性等合規(guī)性關(guān)注事項。其中指出，產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目資產(chǎn)范圍包含配套設(shè)施的，管理人應(yīng)當披露配套設(shè)施估值、現(xiàn)金流占比及其入池的合理性。來自重要現(xiàn)金流提供方的收入占比超過50%的，管理人應(yīng)當結(jié)合重要現(xiàn)金流提供方的業(yè)務(wù)模式、資信情況等，對產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目運營的穩(wěn)定性進行核查并發(fā)表明確意見，充分揭示風(fēng)險，并設(shè)置風(fēng)險緩釋措施。同時，還細化了產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目歷史運營數(shù)據(jù)、評估參數(shù)、租金減免情況、重要現(xiàn)金流提供方租賃情況、投資協(xié)議約束、稅收優(yōu)惠政策等信息披露要求。其中指出，因不可抗力或者產(chǎn)業(yè)政策等原因?qū)е庐a(chǎn)業(yè)園區(qū)項目租金收入下降的，管理人可以延長歷史運營數(shù)據(jù)的披露期限。歷史運營數(shù)據(jù)披露期限延長的，租金增長率、收入增長情況等體現(xiàn)年度增長情況的數(shù)據(jù)可以不包括異常年份數(shù)據(jù)，但應(yīng)當至少包括三年和一期的數(shù)據(jù)。

此外，明確了產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施基金涉及的投資性房地產(chǎn)原則上，應(yīng)當采用成本法進行會計計量。存續(xù)期間，投資性房地產(chǎn)按照成本法計量的賬面價值與評估值差異較大的，可以調(diào)整會計計量方法，基金管理人應(yīng)當在基金合同等文件中約定會計計量方法的調(diào)整安排和決策機制。

在明確收費公路項目的特殊性要求方面，一是主要明確了收費公路項目資產(chǎn)范圍、經(jīng)營權(quán)依據(jù)和范圍、轉(zhuǎn)讓限制、收費標準等合規(guī)性關(guān)注事項。其中指出，收費公路項目存在轉(zhuǎn)讓限制的，主管機關(guān)或者相關(guān)權(quán)利方應(yīng)當對項目以轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)方式發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施基金無異議。存在分路段、分車型、分時段、分出入口、分方向、分支付方式等差異性收費標準的，管理人應(yīng)當合理評估并披露差異性收費對現(xiàn)金流的影響。二是細化收費公路項目歷史運營數(shù)據(jù)、競爭性交通設(shè)施項目影響、評估參數(shù)、收費減免情況、資產(chǎn)到期移交安排等信息披露要求。其中指出，因不可抗力等影響導(dǎo)致收費公路項目收入下降的，管理人可以延長歷史運營數(shù)據(jù)的披露期限。歷史運營數(shù)據(jù)披露期限延長的，車流量復(fù)合增長率、收入增長情況等體現(xiàn)年度增長情況的數(shù)據(jù)可以不包括異常年份數(shù)據(jù)，但應(yīng)當至少包括三年和一期的數(shù)據(jù)。三是，要求管理人對收費公路項目延續(xù)或者提升道路通行能力的安排、經(jīng)營權(quán)提前回收風(fēng)險進行評估，并采取相關(guān)應(yīng)對措施。其中指出，經(jīng)評估認為存在被主管機關(guān)提前收回安排的，管理人應(yīng)當披露投資者利益保護機制，包括擬要求的回購價款與收費公路項目估值之間的關(guān)聯(lián)性、支付條件、投資者收益率等。

此外，管理人應(yīng)當核查收費公路項目最近一期的路橋隧全面檢測報告，并披露收費公路項目路基路面、橋涵隧道等可能存在的隱性質(zhì)量問題。同時要求原始權(quán)益人承諾其提供的安全風(fēng)險相關(guān)資料真實、準確、完整。

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