百年老店要轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體？沈陽(yáng)商業(yè)城易主背后：兩位資本大佬暗自較勁

每經(jīng)記者 可楊    每經(jīng)編輯 張海妮    

風(fēng)雨飄搖中，百年老店商業(yè)城終易主。

1月6日晚間，*ST商城（600306，SH）宣布，公司實(shí)際控制人將變更為原第二大股東王強(qiáng)。此前，*ST商城的實(shí)控人系百貨業(yè)大亨黃茂如，其通過(guò)中兆投資持有*ST商城24.22%的股份。

宣布實(shí)控人變更的同時(shí)，*ST商城還發(fā)布了收購(gòu)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)在未來(lái)收購(gòu)?fù)瓿珊?個(gè)月內(nèi)，新實(shí)控人將對(duì)*ST商城進(jìn)行新一輪重組，在剝離虧損資產(chǎn)的同時(shí)，“利用自身在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的資源，通過(guò)資產(chǎn)重組等合法合規(guī)方式將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司”。

此前，黃茂如也曾幾度推動(dòng)*ST商城通過(guò)重組自救，在2020年9月兩度將重組方案提交股東大會(huì)，均因遭到王強(qiáng)及部分中小股東反對(duì)而未獲通過(guò)。兩度投出反對(duì)票后，王強(qiáng)開(kāi)始頻繁增持*ST商城股份，也在當(dāng)時(shí)被視為“奪權(quán)”信號(hào)。

此番新老交替后，新實(shí)控人與第二大股東之間的關(guān)系會(huì)否影響重組進(jìn)程，新實(shí)控人又能否推動(dòng)重組完成上市公司的自救，也有待檢驗(yàn)。而就公司未來(lái)的資產(chǎn)注入方向、對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響，以及新舊實(shí)控人之間的關(guān)系，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電*ST商城董秘辦，但均未聯(lián)系上對(duì)方。

百年老店幾經(jīng)波折終易主

隨著定增的落定，自然人王強(qiáng)將最終取代黃茂如成為*ST商城的新實(shí)控人。

1月6日晚間，*ST商城發(fā)布公告，因公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票，導(dǎo)致控股股東中兆投資持股比例被動(dòng)減少超過(guò)5%，持股比例由發(fā)行前的24.22%被動(dòng)稀釋至18.63%。受原二股東王強(qiáng)控制的深圳市領(lǐng)先半導(dǎo)體產(chǎn)投有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳領(lǐng)先半導(dǎo)體）、王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為37.85%，公司實(shí)際控制人將變更為王強(qiáng)。

2021年5月31日晚，*ST商城發(fā)布公告稱(chēng)，擬向公司原第二大股東王強(qiáng)實(shí)控的深圳領(lǐng)先半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)5343.6萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)3.5億元。

按照當(dāng)時(shí)披露的方案，所募集的資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行或關(guān)聯(lián)方債務(wù)。發(fā)行完成后，王強(qiáng)將成為公司的新任實(shí)控人。

時(shí)隔七個(gè)月，2021年12月31日晚，*ST商城披露了關(guān)于簽訂募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公告。公告顯示，保薦機(jī)構(gòu)已向公司指定募集資金專(zhuān)戶劃轉(zhuǎn)了募集資金。

近年來(lái)，*ST商城一直在退市邊緣徘徊。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年~2020年，*ST商城歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，分別為-1.28億元、-1.06億元及-1.49億元。同時(shí)，截至2019年年底和2020年年底，*ST商城的凈資產(chǎn)分別為-0.84億元、-2.34億元。

此次定增被視為*ST商城能否順利保殼的關(guān)鍵，在2021年最后一天，*ST商城公告確認(rèn)資金到賬，也意味著該公司凈資產(chǎn)不再為負(fù)，不會(huì)觸及退市條件。

除了公告實(shí)控人將變更，由于此次認(rèn)購(gòu)新股導(dǎo)致王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人持有股份超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的30%，觸發(fā)收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人的要約收購(gòu)義務(wù)，故而*ST商城還在1月6日晚間披露了一份收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，基于對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)同，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人實(shí)施本次收購(gòu)并獲得上市公司的控制權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人及其一致行動(dòng)人將盡全力推動(dòng)和實(shí)現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)優(yōu)化、降低資產(chǎn)負(fù)債率并促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的良性發(fā)展，在時(shí)機(jī)成熟時(shí)主導(dǎo)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

兩資本大佬“掰手腕”

站在*ST商城背后的新舊兩位實(shí)控人，來(lái)頭都不小。

原實(shí)控人黃茂如，是發(fā)跡于地產(chǎn)的潮汕商人，其通過(guò)資本運(yùn)作，先后掌控了成商集團(tuán)、茂業(yè)物流、*ST商城3家A股公司。此前幾年，百貨業(yè)一直是黃茂如布局的重心，茂業(yè)系也曾先后收購(gòu)控股了泰州第一百貨、無(wú)錫第一百貨、揚(yáng)子江百貨等近10家百貨企業(yè)。

新實(shí)控人王強(qiáng)，其父為深旅集團(tuán)實(shí)控人。2019年6月，王強(qiáng)曾通過(guò)受讓股權(quán)的方式，以1.972億元拿下中飛股份14.99%的股權(quán)。2020年7月，王強(qiáng)以6.16億元將其所持的14%股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)找骖H豐。此外，2020年4月，王強(qiáng)通過(guò)溢價(jià)收購(gòu)至正股份27%股權(quán)，成為至正股份實(shí)控人。

事實(shí)上，在此次易主之前，*ST商場(chǎng)原實(shí)控人黃茂如曾嘗試推動(dòng)公司通過(guò)資產(chǎn)重組自救。

2020年5月，公司曾發(fā)布新一輪資產(chǎn)重組方案，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向茂業(yè)（中國(guó)）投資有限公司購(gòu)買(mǎi)崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司100%股權(quán)。

2020年9月發(fā)布的兩則公告顯示，這一重組方案曾兩度提交股東大會(huì)表決，最終都遭到了當(dāng)時(shí)的第二大股東王強(qiáng)及部分中小股東的反對(duì)，最終未能成行。王強(qiáng)表示，投出反對(duì)票的原因主要是上述重組能否完成具有重大不確定性；加之“擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格增值較大的風(fēng)險(xiǎn)”，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)亦存在一定不確定性。

和重組方案第二次被股東大會(huì)否決一起到來(lái)的，是曾在當(dāng)年6月宣布將減持的第二大股東王強(qiáng)，突然開(kāi)始增持*ST商城的股份。經(jīng)過(guò)2020年四季度的頻繁增持，2020年年報(bào)顯示，公司第二大股東王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股3339.85萬(wàn)股，占公司總股本的18.74%。

彼時(shí)，茂業(yè)系掌門(mén)人黃茂如通過(guò)*ST商城的控股股東中兆投資，持有上市公司24.22%股份。隨著2020年四季度頻繁增持后，王強(qiáng)及其一致行動(dòng)人的持股比例與實(shí)控人之間的差距縮小至5.48個(gè)百分點(diǎn)，是否進(jìn)一步謀求實(shí)際控制權(quán)引發(fā)關(guān)注。

對(duì)此，*ST商城方面曾在2021年4月時(shí)回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱(chēng)，上市公司獲得的信息與第二大股東披露的信息一致，“沒(méi)有想爭(zhēng)奪控制權(quán)的意思”，目前二股東尚未介入公司管理，也未提出董監(jiān)高及董事席位的訴求。

未來(lái)轉(zhuǎn)行半導(dǎo)體？

新實(shí)控人上位后，*ST商城將在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?個(gè)月內(nèi)再度進(jìn)行資產(chǎn)重組。

收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，目前，*ST商城的主要業(yè)務(wù)是商品零售，主要業(yè)態(tài)是百貨商場(chǎng)和超市。近年來(lái)，受市場(chǎng)環(huán)境影響，上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展面臨挑戰(zhàn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較弱，面臨一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司股票也面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

故在收購(gòu)?fù)瓿珊?個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人將對(duì)上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組，剝離虧損資產(chǎn)，減輕經(jīng)營(yíng)壓力，提升運(yùn)營(yíng)能力。“同時(shí)利用自身在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的資源，在確保上市公司業(yè)務(wù)平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上，通過(guò)資產(chǎn)重組等合法合規(guī)方式將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型”。

此外，在董監(jiān)高方面，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人將通過(guò)上市公司股東大會(huì)依法行使股東權(quán)利，向上市公司推薦合格的董事及高級(jí)管理人員候選人，由上市公司股東大會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程選舉通過(guò)新的董事會(huì)成員，并由董事會(huì)決定聘任相關(guān)高級(jí)管理人員。而置出資產(chǎn)中的員工將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，由置出資產(chǎn)承接方負(fù)責(zé)安置。

不過(guò)，從收購(gòu)報(bào)告書(shū)中公布的資產(chǎn)來(lái)看，收購(gòu)方深圳領(lǐng)先半導(dǎo)體成立于2021年3月，成立尚不到一年，也未見(jiàn)其在半導(dǎo)體領(lǐng)域有何優(yōu)勢(shì)。而其間接控股股東正信同創(chuàng)，2018年~2020年的凈利潤(rùn)分別為-0.07萬(wàn)元、-0.07萬(wàn)元及-1141.9萬(wàn)元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

圖片來(lái)源：收購(gòu)報(bào)告書(shū)截圖

股權(quán)被稀釋后，黃茂如依舊通過(guò)中兆投資持有*ST商城18.63%的股份，是其第二大股東。此前黃茂如推行的重組方案兩度因遭到王強(qiáng)反對(duì)而流產(chǎn)。二人之間暗暗“掰手腕”會(huì)否影響接下來(lái)的重組進(jìn)程？

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，但是原實(shí)際控制人持股比例仍有18.63%。如果未來(lái)資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，在新實(shí)際控制人回避表決的情況下，重組方案能否通過(guò)取決于老實(shí)控人的態(tài)度，如果不涉及關(guān)聯(lián)交易并且新老實(shí)控人意見(jiàn)不一，那么其他重要股東及中小股東的態(tài)度就尤為重要。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)