北交所再融資新規(guī)優(yōu)化審核流程：定增市場備受機(jī)構(gòu)關(guān)注，創(chuàng)投PIPE再獲布局機(jī)遇

每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 葉峰    

9月以來，隨著北京證券交易所（以下簡稱北交所）的設(shè)立以及再融資等相關(guān)規(guī)則的優(yōu)化，新三板定增市場再被激活，9月實施數(shù)量明顯增多，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)深度參與。

對此，有業(yè)內(nèi)分析人士指出，再融資流程化簡及負(fù)面清單制的推行有利于中小型企業(yè)高效對接資本發(fā)展經(jīng)營，同時也為創(chuàng)投及股權(quán)投資機(jī)構(gòu)提供更多投資及退出渠道，尤其對于創(chuàng)投類PIPE投資將迎來新的布局機(jī)遇期。

視覺中國圖 楊靖制圖

流程化簡體現(xiàn)監(jiān)管包容

北交所設(shè)立之后，有關(guān)其落實公開發(fā)行注冊制下的審核職責(zé)陸續(xù)出臺相關(guān)方案，對于已向外界征求意見的相關(guān)規(guī)則來看，業(yè)內(nèi)多認(rèn)為體現(xiàn)流程化簡下的監(jiān)管包容。

前不久，北交所就《發(fā)行上市審核規(guī)則》《再融資審核規(guī)則》《重組審核規(guī)則》公開征求意見，結(jié)合精選層個股此前資本化的相關(guān)實踐，有業(yè)內(nèi)人士指出，將有助于建立更富有彈性的北交所上市制度。

從三則新規(guī)的征求意見稿中，記者發(fā)現(xiàn)，圍繞事后監(jiān)管趨嚴(yán)，監(jiān)管在IPO及再融資的規(guī)定方面做的改動較多，其中有關(guān)再融資的優(yōu)化較為明顯。一是支持企業(yè)按需靈活融資，對規(guī)定的自辦發(fā)行、授權(quán)發(fā)行等特色融資機(jī)制設(shè)置了快速、便捷的申報和審核安排；二是建立兼具包容性與規(guī)范性的重組審核機(jī)制。

同時，配合發(fā)行及上市審核的優(yōu)化，未來北交所落實注冊制的效率或比科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板更快，具體流程更加簡單。具體包括，一是明確銜接分工，實行“一次申報、一次受理”；二是延長財務(wù)報告有效期，招股說明書中引用的財務(wù)報表有效期為6個月，可申請延長的期限從1個月調(diào)整為3個月。三是完善審核時限總體要求，明確發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)問詢回復(fù)總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，進(jìn)一步明確審核預(yù)期。

對此，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受記者采訪時表示，目前新三板掛牌的絕大多數(shù)企業(yè)是創(chuàng)新型的中小企業(yè)，對此類企業(yè)的資本化發(fā)展，監(jiān)管要更加靈活，包括監(jiān)管上的紅線、底線、經(jīng)營負(fù)面清單等都要做出調(diào)整，既是促進(jìn)企業(yè)融資的條件，也是完善注冊制改革的基礎(chǔ)。

9月新三板定增數(shù)量增多

制度優(yōu)化下，機(jī)構(gòu)參與新三板個股投資意愿不斷加強(qiáng)，僅再融資市場就吸引包括創(chuàng)投在內(nèi)的多種機(jī)構(gòu)投資者參與其中，定增實施的數(shù)量明顯增多。

據(jù)高禾投資研究中心的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，中秋節(jié)前新三板企業(yè)9月已經(jīng)完成再融資29項，其中10項涉及私募股權(quán)、創(chuàng)投融資，上月整體定向增發(fā)38項，其中涉及私募股權(quán)、創(chuàng)投融資9項。分析指出，9月份再融資數(shù)據(jù)已經(jīng)接近上月數(shù)據(jù)，且私募股權(quán)、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)參與項目數(shù)量明顯增加，投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始進(jìn)場“掘金”北交所。

“定增市場的升溫一方面來自于‘轉(zhuǎn)板’預(yù)期的強(qiáng)烈，另一方面也來自于正式IPO還未打開。”有市場人士告訴記者，目前參與定增成本優(yōu)勢明顯，且針對流動性不佳的前期新三板市場，部分轉(zhuǎn)板預(yù)期強(qiáng)烈的精選層公司市值仍有待提高。

董登新也告訴記者，以往流動性不佳的新三板市場確實難以吸引機(jī)構(gòu)投資者，但北交所的建立有助于緩解這一現(xiàn)象。“未來有了轉(zhuǎn)板機(jī)制，投資人通過定增參與入股也為其財務(wù)和股權(quán)投資提供了保障。”

據(jù)高禾投資研究中心統(tǒng)計，目前參與定增的廣大機(jī)構(gòu)投資者中，創(chuàng)投和私募股權(quán)投資企業(yè)的數(shù)量不在少數(shù)。包括深圳南海成長同贏股權(quán)投資基金（有限合伙）、六安安元投資基金有限公司、河南省中小企業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）等。

從行業(yè)分布來看，共涉及原材料、工業(yè)、醫(yī)療保健、信息技術(shù)、電信業(yè)務(wù)、日常消費品和非日常生活消費品7大行業(yè)板塊。另外在北交所設(shè)立之后，新三板企業(yè)發(fā)布定增預(yù)案的數(shù)量多達(dá)26起，至少有6家公司項目已經(jīng)確定投資機(jī)構(gòu)參與。

其中，融資金額超過1億元的公司有倍施特、招金膜天和昂科技術(shù)，這在此前新三板定增案例中并不多見，且針對中小微企業(yè)發(fā)展的剛需，此類融資在規(guī)模和數(shù)量上已較此前有明顯放大。

創(chuàng)投PIPE再獲投資機(jī)遇期

不過，放眼整個新三板市場的PE、VC滲透率依然偏低。Wind統(tǒng)計顯示，截至9月24日，全市場共有掛牌公司家數(shù)7261家，有PE、VC機(jī)構(gòu)參與投資的企業(yè)近1874家，占比不到26%。再加上部分企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)固化等問題，外界參與難度較大。

但隨著北交所建立之后，轉(zhuǎn)板預(yù)期的加強(qiáng)也在推高股權(quán)流通的價值，類比滬深兩市的PE、VC投資，不少LP專門搶投PIPE份額殺入定增市場。分析人士指出，未來PIPE交易的規(guī)模有望進(jìn)一步擴(kuò)大，北交所標(biāo)的有望成為新的投資藍(lán)海。

所謂PIPE交易就是指私募基金直接或間接投資上市公司股權(quán)，和非上市公司股權(quán)投資相比，PIPE投資則擁有“流動性強(qiáng)、時間短、退出方式確定”的特性。簡單來說，PIPE好比是私募股權(quán)投資基金參與二級市場證券投資的一種類型，相當(dāng)于給予投資人靈活配置股票資產(chǎn)的一個自選項。

事實上，現(xiàn)有創(chuàng)投機(jī)構(gòu)對新三板的投資已經(jīng)出現(xiàn)PIPE的身影，如北京時代獲得臺州頤和投資顧問有限公司及聯(lián)想控股有限公司的PIPE投資；星昊醫(yī)藥獲得北京五瑞投資管理有限中心（有限合伙）、吉林省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、深圳市珠峰基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的PIPE投資等。

盡管在所有輪次類型的投資中，PIPE只能算作一級市場投資者參與股票的小眾行為，但放眼整個PE界，PIPE投資卻占據(jù)相當(dāng)大的分量。有業(yè)內(nèi)人士表示，早期基金是不做PIPE的，只有中期和后期的VC及PE能夠參與。

未來，隨著新三板再融資新規(guī)的不斷優(yōu)化，投資機(jī)構(gòu)綜合成本和鎖定期的利弊，或優(yōu)先在精選層及創(chuàng)新層領(lǐng)域進(jìn)行資本布局，這對增強(qiáng)企業(yè)再融資信心、推動實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展有益，也進(jìn)一步拓展創(chuàng)投及股權(quán)投資基金的投資及退出通道。