ST大有擬近5億收購重裝公司遭否 小股東直言注入“不痛不癢”資產沒用

每經記者 曾劍    每經編輯 魏官紅    

ST大有（600403,SH）在披露股東大會決議時鬧出了一個小烏龍。起初，公司在9月17日晚宣布，2021年第二次臨時股東大會無否決議案；但公司很快發(fā)布更正公告稱，“無”是填寫錯誤，實際為“有”。很多投資者這時候才發(fā)現(xiàn)，此次股東大會審議的唯一一份議案被中小股東否決。

上市公司原擬收購間接控股股東河南能源化工集團（以下簡稱河南能源）持有的河南能源化工集團重型裝備有限公司（以下簡稱重裝公司）100%股權。而重裝公司經營業(yè)績平平，一些投資者直言注入“不痛不癢”的資產沒有意義。

《每日經濟新聞》記者注意到，自去年12月以來，ST大有陸續(xù)從控股方納入了部分資產，合計耗資超過30億元。

關聯(lián)收購遭中小股東否決

據ST大有公告，《關于收購河南能源化工集團重型裝備有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》被公司臨時股東大會否決。同意票數(shù)為1597.65萬股，占出席會議有表決權股份的比例為38.19%；反對票數(shù)為2586.28萬股，占比61.81%；棄權票數(shù)為0。

投票全部來自于ST大有5%以下股東。由于議案涉及關聯(lián)交易，公司控股股東義馬煤業(yè)、義馬煤業(yè)集團青海義海能源回避表決，這也給了中小股東更大的發(fā)揮空間。

從股吧里的發(fā)言來看，投資者對于收購方案被否決并不感到意外，“感謝各位今天投反對票，中小投資者團結起來才會讓上市公司變得更好”；“不通過這很正常”；“虧損企業(yè)收來干嘛”……

此前，ST大有于8月28日宣布，擬以現(xiàn)金收購河南能源持有的重裝公司100%股權。河南能源為義馬煤業(yè)控股股東，系上市公司間接控股股東。重裝公司經營范圍包括礦山機械、礦用安全保障設備、環(huán)保設備等。2020年，重裝公司營收為10.6億元，凈利潤只有1500萬元；今年前5月，重裝公司營收為3.4億元，凈利潤虧損2300萬元。

截至5月31日，重裝公司的總資產為21.17億元，凈資產為4.7億元。經評估，重裝公司凈資產評估值為4.91億元，評估增值2109.82萬元，增值率為4.49%。其100%股權的交易價格確定為4.91億元。

ST大有當時表示，收購有利于擴大公司經營規(guī)模，改善公司盈利結構，減輕煤炭市場波動給公司業(yè)績帶來的影響，提高公司質量。但一些投資者對此并不買賬，他們表示，“溢價2000萬元收購個虧損企業(yè)，要不要那么坑??？”“虧損企業(yè)收來干嘛？”“要注入就注入煤炭資產，這個才是（上市公司）主業(yè)，重型裝備有什么用？”

控股方連續(xù)注入資產

值得一提的是，自去年12月以來，ST大有陸續(xù)從控股方納入了部分“大體量”資產。

去年12月18日，ST大有宣布以持有的天峻義海100%股權與義馬煤業(yè)持有的屯南煤業(yè)50%股權進行置換。此次交易，屯南煤業(yè)50%股權作價2.9億元，天峻義海100%股權作價7675萬元。上市公司同意，在全部標的股權工商變更完成后5日內，以現(xiàn)金方式一次性向義馬煤業(yè)支付置換差價2.13億元。

屯南煤業(yè)2020年前10月的營收為1.17億元，凈利潤為1700萬元，盈利能力并不突出。對于ST大有而言，這場交易的主要目的恐怕在于：“消除天峻義海停產給公司造成的影響”。

天峻義海本是ST大有的核心子公司。2020年8月，上市公司公告稱，媒體報道了《青海“隱形首富”：祁連山非法采煤獲利百億至今未?！返奈恼?，有專項調查組開展調查核實工作，要求停止木里礦區(qū)一切生產經營活動，實行全封閉管理。天峻義海在停產范圍內。同年11月初，ST大有再度表示，相關機構在檢查過程中發(fā)現(xiàn)天峻義海存在越界開采行為。根據最終核定的越界開采量，天峻義海須退繳相關所得，作為生態(tài)環(huán)境綜合整治資金，由此將對天峻義海的經營造成重大影響。

今年3月末，ST大有再度拋出關聯(lián)交易方案，擬收購河南能源持有的阿拉爾豫能投資有限責任公司（以下簡稱豫能投資）100%股權。截至2020年年末，豫能投資凈資產（母公司報表）賬面值為3.9億元，評估值為9.42億元，其100%股權交易作價9.42億元。

ST大有同意，在豫能投資100%股權工商變更至上市公司名下且阿克蘇塔河礦業(yè)80%股權（豫能投資持股）解押后10日內，上市公司代豫能投資及其下屬榆樹嶺煤礦和榆樹泉煤礦，向河南能源控股子公司河南能源新疆投資控股償還18.5億元借款。合計來看，ST大有為實施這筆收購動用資金接近28億元。

“交易有利于解決控股股東與公司的同業(yè)競爭，增加公司的煤炭資源儲量，提高公司生產能力。”ST大有稱。河南能源則承諾，豫能投資2021年~2023年度實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤合計不低于3.08億元。

對于這筆收購，中小股東似乎沒有太多抵觸情緒。以股東大會表決情況來看，同意票達1943.13萬股，占出席會議有表決權股份的比例為99.9989%；反對票只有200股，占比0.0011%。

封面圖片來源：攝圖網