洋碼頭計(jì)劃國(guó)內(nèi)上市？創(chuàng)始人曾碧波：確實(shí)在拆紅籌架構(gòu)，已籌備小半年

每經(jīng)記者 李卓    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 陳劍銳    

跨境電商賽道，暗流涌動(dòng)。

近日，有消息稱(chēng)，跨境進(jìn)口電商平臺(tái)洋碼頭日前已啟動(dòng)拆紅籌架構(gòu)，加快國(guó)內(nèi)上市布局。對(duì)此，洋碼頭創(chuàng)始人兼CEO曾碧波5月24日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)稱(chēng)，洋碼頭近期確實(shí)是在拆紅籌架構(gòu)，但是沒(méi)有拆完，“它很復(fù)雜，牽扯大量手續(xù)，我們已經(jīng)籌備了小半年，估摸著還有兩三個(gè)月能拆完。”

值得注意的是，4月27日，耀世星輝（GSMG.NASDAQ）在官方微信公眾號(hào)發(fā)布消息稱(chēng)，已和洋碼頭境外實(shí)益權(quán)益主體YMT HOLDING LIMITED簽署了合并意向書(shū)。耀世星輝擬以發(fā)行限制股份的方式收購(gòu)洋碼頭100%的股權(quán)，屆時(shí)，洋碼頭將成為耀世星輝全資子公司。對(duì)此消息，曾碧波曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，洋碼頭投資方曾和該公司有過(guò)接觸，但很多細(xì)節(jié)都沒(méi)有敲定，只是一個(gè)初步的溝通，官方對(duì)此事暫時(shí)不做評(píng)價(jià)。

頻頻傳出與二級(jí)市場(chǎng)相關(guān)的消息，可見(jiàn)近期洋碼頭的資本動(dòng)作正大幅加快。

對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，洋碼頭以前如果想在境外上市，受限于國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)政策，只能采用VIE結(jié)構(gòu)，“現(xiàn)在若想要在A股上市，但又因?yàn)榧夹g(shù)研發(fā)投入等條件不足不能上科創(chuàng)板（科創(chuàng)板允許VIE結(jié)構(gòu)上市），只能選擇拆除原有VIE結(jié)構(gòu)，在其他板塊上市。”

沈萌表示，因?yàn)閂IE結(jié)構(gòu)是協(xié)議控制，如果是VIE結(jié)構(gòu)的境外企業(yè)，A股其他板塊不接受，如果是VIE結(jié)構(gòu)的境內(nèi)企業(yè)，那么該主體因?yàn)閂IE結(jié)構(gòu)不具獨(dú)立性。

顯然，洋碼頭拆紅籌架構(gòu)是在為赴A股上市作準(zhǔn)備，此前，曾碧波接受記者采訪(fǎng)時(shí)，也曾表示計(jì)劃在兩三年內(nèi)在A股尋求機(jī)會(huì)完成上市。而今年3月份，洋碼頭也剛剛對(duì)外官宣了數(shù)億元D+輪融資。

只是，在推進(jìn)上市計(jì)劃的同時(shí)，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的跨境電商賽道，洋碼頭不但面臨著諸如天貓國(guó)際、京東國(guó)際等巨頭占據(jù)明顯優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)格局，也需要應(yīng)對(duì)諸如SHEIN等跨境賽道黑馬的崛起，可謂是壓力不小。

早有A股上市計(jì)劃

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，拆除紅籌架構(gòu)一般是指，將境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)主體與境外上市主體之間的各種委托協(xié)議廢除，讓境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體成為一家獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)，不受外部控制的公司，“解除控制協(xié)議的前提，是各個(gè)股東要將各自在境外殼公司的權(quán)益份額要最終轉(zhuǎn)移到對(duì)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的份額上來(lái)，這里要完成的股權(quán)變更登記手續(xù)比較麻煩，從談判到手續(xù)辦完需要一些時(shí)間。”

況玉清透露，為了規(guī)避海外上市的法律、市場(chǎng)和稅務(wù)等障礙，擬上市的中國(guó)公司的原始股東一般會(huì)在境外注冊(cè)一個(gè)跟境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司股權(quán)結(jié)構(gòu)一樣的殼公司（實(shí)際上就是境內(nèi)擬上市實(shí)體公司的鏡像公司），并將境內(nèi)擬上市的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的全部經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給由這個(gè)境外殼公司直接或間接控制的境內(nèi)全資子公司，然后再以這個(gè)境外注冊(cè)的殼公司為主體進(jìn)行股權(quán)融資和IPO，雖然最終IPO的主體是個(gè)殼公司，但這個(gè)殼公司卻通過(guò)上述操作（協(xié)議控制）實(shí)際、完整控制著境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，這種協(xié)議控制架構(gòu)即為市場(chǎng)上所理解的紅籌構(gòu)架或VIE架構(gòu)。

很顯然，洋碼頭此番拆紅籌架構(gòu)是為了公司在國(guó)內(nèi)上市做打算。

事實(shí)上，曾碧波此前也并未避諱過(guò)洋碼頭對(duì)于上市的打算。他曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，洋碼頭計(jì)劃在兩三年之內(nèi)完成上市，“我們正在堅(jiān)決地拆架構(gòu)，希望能夠在A股尋求機(jī)會(huì)，對(duì)于我們而言，上市不是問(wèn)題，而是什么時(shí)候上對(duì)我們比較有幫助，我們的融資如何助力、助推我們的商業(yè)模式前行。”

就上市原因，在沈萌看來(lái)，諸如洋碼頭這類(lèi)中小型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，由于自我造血功能不強(qiáng)，都需要上市補(bǔ)充資金，也需要通過(guò)上市給投資者退出機(jī)會(huì)。

近期，洋碼頭資本動(dòng)作不斷。

截至目前，洋碼頭已經(jīng)完成了6輪融資，最近一輪是發(fā)生在2021年3月的數(shù)億元的D+輪融資，投資方為盛世投資。

此外，4月27日，一家名為耀世星輝的美股上市傳媒公司在官方微信公眾號(hào)發(fā)布消息稱(chēng)，已和洋碼頭境外實(shí)益權(quán)益主體YMT HOLDING LIMITED簽署了合并意向書(shū)。耀世星輝擬以發(fā)行限制股份的方式收購(gòu)洋碼頭100%的股權(quán)，屆時(shí)，洋碼頭將成為耀世星輝全資子公司。

對(duì)此消息，曾碧波曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，洋碼頭投資方曾和該公司有過(guò)接觸，但很多細(xì)節(jié)都沒(méi)有敲定，只是一個(gè)初步的溝通，官方對(duì)此事暫時(shí)不做評(píng)價(jià)。

巨頭夾擊中突圍

公開(kāi)資料顯示，洋碼頭成立于2009年，是“買(mǎi)手商家制+自建物流基礎(chǔ)設(shè)施”的C2C平臺(tái)。截止今年1月，洋碼頭已有超8800萬(wàn)用戶(hù)，認(rèn)證買(mǎi)手商家超過(guò)8萬(wàn)名，分布于美國(guó)、英國(guó)、日本等83個(gè)國(guó)家。2017年10月，洋碼頭宣布已于當(dāng)年9月實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)性盈利，2020年1月，洋碼頭宣布2019年實(shí)現(xiàn)全年盈利。

事實(shí)上，超過(guò)“10歲”的洋碼頭可以說(shuō)是經(jīng)歷了跨境電商賽道的所有關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，如今，它不但面臨著諸如天貓國(guó)際、京東國(guó)際等巨頭的跨境業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，還需要防范諸如洋蔥集團(tuán)等跨境電商新勢(shì)力的崛起。

根據(jù)易觀分析發(fā)布的《中國(guó)跨境進(jìn)口零售電商市場(chǎng)季度監(jiān)測(cè)報(bào)告》，2020第四季度，天貓國(guó)際規(guī)模排名第一，份額為37.2%；考拉海購(gòu)排名第二，份額為27.5%；京東國(guó)際排名第三，份額為14.3%。

目前，跨境電商賽道即將迎來(lái)上市潮。北京時(shí)間5月7日晚，洋蔥集團(tuán)正式登陸紐交所，3月，有消息稱(chēng)，跨境電商敦煌網(wǎng)近期將赴香港上市，此外，賽維時(shí)代和曾登陸過(guò)新三板的五五海淘分別于創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板開(kāi)啟了IPO之路。

然而，相關(guān)賽道的企業(yè)上市后的表現(xiàn)也不盡如人意。上市首日，洋蔥集團(tuán)股價(jià)高開(kāi)低走，跌破發(fā)行價(jià)，收盤(pán)市值6.47億美元。截至5月21日美股收盤(pán)，洋蔥集團(tuán)報(bào)收6.59美元/股，收盤(pán)市值5.88億美元。

目前，洋碼頭正在尋找新的機(jī)會(huì)。為了尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)，洋碼頭從去年開(kāi)始頻頻發(fā)力奢侈品業(yè)務(wù)，甚至為此特別組建了奢侈品鑒定團(tuán)隊(duì)，去年8月，洋碼頭還對(duì)外透露，計(jì)劃在未來(lái)3年實(shí)現(xiàn)“百城千店計(jì)劃”，即在100個(gè)城市開(kāi)設(shè)超過(guò)1000家線(xiàn)下店。

不過(guò)，整體跨境電商正處于持續(xù)向好的態(tài)勢(shì)，洋碼頭或能獲得機(jī)會(huì)。4月，海關(guān)總署公布的數(shù)據(jù)顯示，跨境電商作為新興貿(mào)易業(yè)態(tài)，今年以來(lái)延續(xù)了去年良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，一季度，我國(guó)跨境電商進(jìn)出口4195億元，同比增長(zhǎng)46.5%。

競(jìng)爭(zhēng)很大，市場(chǎng)更大。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)