達(dá)華智能實(shí)控人與中植系矛盾公開(kāi)化：蔡小如靠資本運(yùn)作輝煌，也終因投資并購(gòu)資金鏈緊張

每經(jīng)編輯 陳鵬    

近日，達(dá)華智能（002512，SZ；昨日收盤(pán)價(jià)3.37元）一紙公告，將實(shí)控人蔡小如與中植系之間的矛盾公之于眾。

4年多前，中植系斥巨資入股達(dá)華智能時(shí)應(yīng)該沒(méi)有想到如今要面臨這樣的局面。2016年9月至2017年1月，中植系旗下珠海植遠(yuǎn)投資中心(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱珠海植遠(yuǎn)）、珠海植誠(chéng)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱珠海植誠(chéng)）先后從蔡小如手上以36.33億元的對(duì)價(jià)共獲得達(dá)華智能17.87%股權(quán)，成為達(dá)華智能第二大股東。

數(shù)據(jù)來(lái)源：公開(kāi)資料整理 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

中植系進(jìn)入伊始，大股東與二股東的關(guān)系可謂融洽。珠海植遠(yuǎn)在受讓部分股權(quán)后，立即將8763.1萬(wàn)股股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給蔡小如行使，期限是珠海植遠(yuǎn)持有上市公司股份期間。然而，4年之后，珠海植遠(yuǎn)卻“反悔”要回表決權(quán)。中植系方面稱，蔡小如并未按照合同約定及時(shí)對(duì)中融信托旗下的產(chǎn)品進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，而且還早于珠海植遠(yuǎn)、珠海植誠(chéng)減持達(dá)華智能股票，這些行為違背了當(dāng)初的約定。但是蔡小如卻不肯交出這部分表決權(quán)，你來(lái)我往紛爭(zhēng)便起。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，蔡小如與中植系之間矛盾公開(kāi)化的背后，其實(shí)是蔡小如個(gè)人資金鏈出現(xiàn)了問(wèn)題。

2010年12月初，達(dá)華智能登陸中小板首日以超過(guò)76倍的市盈率震動(dòng)整個(gè)中山，當(dāng)時(shí)年僅31歲的蔡小如，是這家“明星”公司的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)，上市首日他手中持股市值就近30億元。2013年開(kāi)始，達(dá)華智能走上外延式并購(gòu)的擴(kuò)張之路。那幾年，蔡小如似是一位并購(gòu)?fù)顿Y“狂徒”。單2015年，達(dá)華智能就發(fā)生了6起并購(gòu)。

除了在上市公司操作并購(gòu)?fù)猓?014年開(kāi)始，蔡小如的個(gè)人對(duì)外投資版圖也開(kāi)始擴(kuò)大。他先后入股溢多利、華峰超纖、熊貓國(guó)旅，并入主金萊特。2017年，蔡小如的財(cái)富值達(dá)到頂峰，時(shí)年38歲的他以80億財(cái)富值登上《2017胡潤(rùn)全球少壯派白手起家富豪榜》。

在資本市場(chǎng)馳騁數(shù)年后，蔡小如如今正被他的那些投資拖垮，訴訟纏身，其本人也被法院限制高消費(fèi)……

與“中植系”鬧矛盾

時(shí)間回到2016年，當(dāng)時(shí)踩著風(fēng)口跨界并購(gòu)的達(dá)華智能風(fēng)華正茂。“中植系”也瞧中了達(dá)華智能這個(gè)投資標(biāo)的。

2016年9月，蔡小如與“中植系”旗下珠海植遠(yuǎn)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向后者轉(zhuǎn)讓1.1億股股份，占公司總股本的10.07%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.56元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)20.48億元。同時(shí)，珠海植遠(yuǎn)還與蔡小如簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，珠海植遠(yuǎn)將其所持有的達(dá)華智能8763.1萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給蔡小如行使，有效期是珠海植遠(yuǎn)持有上市公司股票期間。

次年1月，“中植系”再次通過(guò)旗下珠海植誠(chéng)繼續(xù)對(duì)達(dá)華智能進(jìn)行增持。根據(jù)公告，珠海植誠(chéng)再次出資15.85億元從蔡小如手中獲得7.8%的股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍然是18.56元/股。

珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)屬于一致行動(dòng)人，背后的實(shí)控人是中植企業(yè)集團(tuán)“掌門(mén)人”解直錕。就這樣通過(guò)兩輪累計(jì)36.33億元的巨額投資，中植系成為達(dá)華智能的第二大股東，持有達(dá)華智能18.56%股權(quán)。第一大股東仍是蔡小如。

“中植系”的入局讓達(dá)華智能再風(fēng)光了一把。對(duì)于投資達(dá)華智能的原因，當(dāng)時(shí)中植企業(yè)集團(tuán)相關(guān)人士解釋稱，達(dá)華智能是物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)龍頭上市公司，當(dāng)下智慧城市的建設(shè)即將進(jìn)入快速發(fā)展階段，中植集團(tuán)決定與達(dá)華智能開(kāi)展深度合作，從項(xiàng)目資金和業(yè)務(wù)渠道等各個(gè)方面為達(dá)華智能提供全面支持，共同推動(dòng)智慧城市的建設(shè)。

這也意味著，中植系是沖著智慧城市發(fā)展前景而來(lái)，希望通過(guò)價(jià)值投資獲得增值收益。只不過(guò)，中植系沒(méi)有料到，入局即開(kāi)啟漫長(zhǎng)的“被套”歷程。

2017年至今，達(dá)華智能既未能如中植系所期望的那樣，在智慧城市領(lǐng)域大放異彩，也未能在股價(jià)上再有突破，公司市值一直走下坡路。

到了2020年，第一大股東蔡小如與二股東中植系的矛盾終于爆發(fā)。

雙方第一次把矛盾擺上臺(tái)面是去年12月15日的一次臨時(shí)股東大會(huì)上。當(dāng)時(shí)，達(dá)華智能舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等議案。大會(huì)上，蔡小如本人未出席，但通過(guò)委托張高利行使了投票表決權(quán)。蔡小如以本人持股加上珠海植遠(yuǎn)此前委托表決的8742.48萬(wàn)股票，全票投出贊成票。但同時(shí)，珠海植遠(yuǎn)也通過(guò)網(wǎng)絡(luò)行使了投票權(quán)利，并對(duì)相關(guān)議案投出反對(duì)票。珠海植遠(yuǎn)所行使投票權(quán)對(duì)應(yīng)的股票也包括了委托給蔡小如的8742.48萬(wàn)股票。

就這樣，8742.48萬(wàn)股票重復(fù)行使了表決權(quán)且投票結(jié)果剛好相反。達(dá)華智能最終選擇不將這8742.48萬(wàn)股票計(jì)入審議議案的有效票數(shù)。

這一操作迅速引起監(jiān)管注意。2020年12月24日達(dá)華智能披露，珠海植遠(yuǎn)和蔡小如態(tài)度都非常堅(jiān)決。蔡小如稱，“本人同意公司將8742.48萬(wàn)股票表決權(quán)爭(zhēng)議部分不計(jì)入股東大會(huì)有效表決，但并不代表本人放棄表決權(quán)行使或者贊成對(duì)應(yīng)的表決權(quán)屬于珠海植遠(yuǎn)。”

而珠海植遠(yuǎn)也態(tài)度強(qiáng)硬，“放棄行使8742.48萬(wàn)股票在本次股東會(huì)的表決權(quán)，但不代表該股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)歸屬于蔡小如。”

換句話說(shuō)，珠海植遠(yuǎn)想要回當(dāng)初委托出去的8742.48萬(wàn)股票表決權(quán)，但蔡小如不肯給回了。

根據(jù)達(dá)華智能的公告，珠海植遠(yuǎn)“反悔”原因是，中植系方面認(rèn)為，蔡小如未按照合同約定及時(shí)對(duì)中融信托旗下的產(chǎn)品進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，此外，蔡小如早于珠海植遠(yuǎn)、珠海植誠(chéng)減持達(dá)華智能股票的行為也構(gòu)成違約。

記者注意到，2018年蔡小如曾想“清倉(cāng)式”減持手中全部持股，不過(guò)最終未能如愿。截至目前，蔡小如與珠海植遠(yuǎn)的股票委托表決權(quán)糾紛仍處于仲裁階段。

記者也就蔡小如與珠海植遠(yuǎn)之間的矛盾起源，以及蔡小如對(duì)中融信托旗下產(chǎn)品補(bǔ)倉(cāng)等更具體承諾聯(lián)系達(dá)華智能及中植系方面。達(dá)華智能相關(guān)人士回復(fù)記者稱，一切以公告為準(zhǔn)。中植系方面也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，以上市公司公告為準(zhǔn)。

事實(shí)上，達(dá)華智能大股東與二股東的矛盾或許早已爆發(fā)。去年9月，珠海植遠(yuǎn)先是通過(guò)大宗交易方式減持達(dá)華智能2289.42萬(wàn)股，隨后又宣布與珠海賽雅投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱 珠海賽雅）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬協(xié)議將8742.5萬(wàn)股以5.29億元全部轉(zhuǎn)讓給珠海賽雅，協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成后，珠海植遠(yuǎn)將不持有公司股份。屆時(shí)，珠海植遠(yuǎn)此前與蔡小如的股份表決權(quán)委托也自動(dòng)失效。不過(guò)后來(lái)，這項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也終止了。

對(duì)于中植系而言，投資達(dá)華智能無(wú)疑沒(méi)有達(dá)到目的。去年12月16日，中植系與蔡小如矛盾公開(kāi)化后，達(dá)華智能股價(jià)也連日下挫。截至1月25日收盤(pán)，公司股價(jià)3.37元/股。中植系所持股票（約1.8億股）對(duì)應(yīng)市值僅剩6億元。相對(duì)當(dāng)初超過(guò)36億元的初始投資，這無(wú)疑是“深套”。

并購(gòu)“狂徒”蔡小如

在中植系入局投資的那一年，達(dá)華智能的營(yíng)收規(guī)模創(chuàng)下新歷史新高。2016年達(dá)華智能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.65億元，同比2015年大幅增長(zhǎng)了157.75%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)是1.59億元，同比增長(zhǎng)23.55%。

2010年達(dá)華智能剛上市之時(shí)，公司當(dāng)年?duì)I收規(guī)模才2.6億元。上市4年?duì)I收規(guī)模增長(zhǎng)超12倍，這主要是靠并購(gòu)和投資來(lái)驅(qū)動(dòng)。

達(dá)華智能成立于1993年，由蔡小如的母親謝春花一手創(chuàng)立。隨后在公司發(fā)展過(guò)程中，謝春花將持股陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給兒子蔡小如與女兒蔡小文。據(jù)《中山日?qǐng)?bào)》報(bào)道，“創(chuàng)二代”蔡小如16歲初中畢業(yè)之后就開(kāi)始輔助父母，打理自家開(kāi)設(shè)的電子元件公司。根據(jù)達(dá)華智能招股書(shū)，2003年開(kāi)始，蔡小如擔(dān)任達(dá)華有限的執(zhí)行董事；2009年出任公司董事長(zhǎng)。

2000年，達(dá)華智能制造出第一張智能非接觸卡，此后一直在非接觸式IC卡領(lǐng)域深耕。一直到2010年上市，達(dá)華智能的業(yè)務(wù)可謂十分純粹。

達(dá)華智能上市后不久，蔡小如就展現(xiàn)了其在資本市場(chǎng)的“野心”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，從2013年開(kāi)始，達(dá)華智能積極走上外延式擴(kuò)張的發(fā)展道路。2013年初，達(dá)華智能通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)新東網(wǎng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱新東網(wǎng)）100%股權(quán)，目的是為了完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈條，同時(shí)大幅提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

2014年達(dá)華智能通過(guò)子公司收購(gòu)深圳市思創(chuàng)萊電子技術(shù)有限公司56.5%股權(quán)。到了2015年，達(dá)華智能加大了并購(gòu)擴(kuò)張的步伐，年內(nèi)累計(jì)發(fā)生了6起并購(gòu)，其中包括收購(gòu)卡友支付服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱卡友支付）30%股權(quán)、通過(guò)發(fā)行股份收購(gòu)深圳市金銳顯數(shù)碼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱金銳顯）100%股權(quán)、收購(gòu)武漢世紀(jì)金橋49%股權(quán)、江西優(yōu)碼49.02%股權(quán)、南方新媒體7.5%股權(quán)等。

此外，達(dá)華智能當(dāng)年還投資設(shè)立了廣東達(dá)華支付科技有限公司、環(huán)球智達(dá)科技（北京）有限公司等多家全資或參股子公司。

2015年，達(dá)華智能業(yè)務(wù)版圖已經(jīng)從非接觸式IC卡擴(kuò)展到物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)、OTT以及創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)金融三大核心業(yè)務(wù)體系。

進(jìn)入2016年，達(dá)華智能的并購(gòu)步伐并未放慢。當(dāng)年達(dá)華智能再宣布以10億元自有資金收購(gòu)江蘇潤(rùn)興融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)興租賃）40%股權(quán)。

2017年，公司不再提互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，而是開(kāi)始向新興的國(guó)際衛(wèi)星通信運(yùn)營(yíng)商轉(zhuǎn)型。當(dāng)年，達(dá)華智能還以6500萬(wàn)元收購(gòu)達(dá)華嘉元保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司100%股權(quán)，以超過(guò)5億元收購(gòu) TOPBEST COAST LIMITED100%股權(quán)。

在系列并購(gòu)操作之下，達(dá)華智能的收入規(guī)模得到快速提升。到了2017年，達(dá)華智能的營(yíng)業(yè)收入34.29億元，凈利潤(rùn)也達(dá)到空前的1.71億元。

不過(guò)急劇的并購(gòu)擴(kuò)張帶來(lái)的問(wèn)題也很顯著。截至2017年末，達(dá)華智能資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)攀升至60%，同時(shí)，公司的短期借款也急劇增長(zhǎng)至23.54億元，占公司總資產(chǎn)比例近30%；公司長(zhǎng)期借款在2017年末也猛增至7.23億元。

根據(jù)2017年年報(bào)，為了達(dá)華智能的經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，蔡小如也多次向上市公司拆入大額資金。

年輕富豪的跌宕人生

從上市公司業(yè)績(jī)及資本市場(chǎng)反應(yīng)來(lái)看，并購(gòu)?fù)_實(shí)是“一劑良藥”。

在達(dá)華智能初嘗并購(gòu)“甜頭”的蔡小如，2014年開(kāi)始不斷擴(kuò)大個(gè)人在A股上市公司的投資步伐。

蔡小如選中的第一個(gè)“標(biāo)的”是溢多利（300381，SZ）。2014年8月，溢多利收購(gòu)湖南鴻鷹生物科技有限公司75%股權(quán)，同時(shí)溢多利還宣布通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金。蔡小如成為當(dāng)時(shí)配套資金唯一認(rèn)購(gòu)對(duì)象。溢多利向蔡小如非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)154.1萬(wàn)股，募集不超過(guò)6250萬(wàn)元。次年10月，溢多利又向蔡小如等4名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金，蔡小如以5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)149.3萬(wàn)股。

經(jīng)過(guò)兩次參與定增，蔡小如累計(jì)持有溢多利3.37%股權(quán)，擠進(jìn)后者前十大股東之列。

2016年，蔡小如入股華峰超纖（300180，SZ）。蔡小如先是突擊入股深圳市威富通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱威富通）；在蔡小如入股威富通6個(gè)月后，華峰超纖就宣布通過(guò)現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購(gòu)?fù)煌?00%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，蔡小如持有華峰超纖402.61萬(wàn)股。2017年，蔡小如再入股新三板掛牌企業(yè)熊貓國(guó)旅（871230，OC），持有熊貓國(guó)旅617萬(wàn)股。

2017年，蔡小如通過(guò)深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱華欣創(chuàng)力）以超過(guò)11億元代價(jià)入主金萊特（002723，SZ），這起大手筆投資讓蔡小如備受矚目。

到2019年，蔡小如還進(jìn)入了*ST歐浦的董事會(huì)，擔(dān)任非獨(dú)立董事。不過(guò)截至目前，蔡小如在*ST歐浦未有持股。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2014年至2017年間，蔡小如個(gè)人至少投資入股了3家上市公司、1家掛牌公司。

2017年，38歲的蔡小如登上《2017胡潤(rùn)全球少壯派白手起家富豪榜》，以80億元身家成為上榜的18位中國(guó)少壯派富豪之一。2018年胡潤(rùn)百富榜發(fā)布，蔡小如以73億元財(cái)富排名第547位。

屬于蔡小如的“高光時(shí)刻”是在2017年。2018年開(kāi)始，這位并購(gòu)“狂徒”的人生，已經(jīng)在走下坡路。

實(shí)際上由于達(dá)華智能前期并購(gòu)擴(kuò)張，以及蔡小如個(gè)人投資網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大，截至2017年末，蔡小如持有的上市公司2.56億股股份中，就有2.01億股是處于質(zhì)押狀態(tài)，持股質(zhì)押比例當(dāng)時(shí)已高達(dá)78%。

2018年，達(dá)華智能的危機(jī)集中爆發(fā)。當(dāng)年6月，蔡小如因?yàn)楣ぷ髟蛏暾?qǐng)辭去上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)，陳融圣上任公司新董事長(zhǎng)。接著11月3日，蔡小如又宣布擬以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將所持2.56億股全部轉(zhuǎn)讓給福州市金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱福州金控）。

巧合的是，2018年達(dá)華智能業(yè)績(jī)爆雷，全年虧損17.42億元，這是達(dá)華智能上市9年來(lái)首次虧損。

進(jìn)入2019年，蔡小如所持的達(dá)華智能全部股權(quán)因?yàn)榭ㄓ阎Ц兜霓D(zhuǎn)讓糾紛被司法凍結(jié)；截至2019年末，蔡小如質(zhì)押達(dá)華智能的股權(quán)融資余額為 3.98億元，融資質(zhì)押股權(quán)數(shù)量為1.92億股，因政策、市場(chǎng)、個(gè)人資金等原因，蔡小如上述質(zhì)押已出現(xiàn)逾期，根據(jù)券商等債權(quán)人要求，蔡小如將未質(zhì)押的股權(quán)也陸陸續(xù)續(xù)質(zhì)押給債權(quán)人。

2019年8月，華欣創(chuàng)力質(zhì)押給廈門(mén)國(guó)際信托有限公司的5599.13萬(wàn)股金萊特股份也已被深圳市中級(jí)人民法院凍結(jié)。截至目前，華欣創(chuàng)力所持金萊特全部處于被質(zhì)押、凍結(jié)的狀態(tài)。

此外，目前蔡小如所持溢多利的股份也全部處于凍結(jié)狀態(tài)；去年12月，蔡小如全部賣(mài)掉所持熊貓國(guó)旅的617萬(wàn)股股份。

事情發(fā)展至今，蔡小如的資金狀況已經(jīng)捉襟見(jiàn)肘。記者了解到，蔡小如曾在2018年3月承諾增持不低于600萬(wàn)股達(dá)華智能的股票，但一直到去年9月，這個(gè)增持承諾都未達(dá)成。原因正是“股東蔡小如現(xiàn)時(shí)資金緊張且短時(shí)間內(nèi)難以解決”。

而由于達(dá)華智能業(yè)績(jī)自2018年爆雷后再也沒(méi)有修復(fù)到此前水平，以及蔡小如這兩年一直籌劃“離開(kāi)”等種種原因，達(dá)華智能的股價(jià)一跌再跌。

2015年12月，達(dá)華智能的股價(jià)一度高達(dá)24.24元/股（前復(fù)權(quán)），對(duì)應(yīng)市值峰值是242.4億元左右，當(dāng)時(shí)蔡小如的持股市值約107億元。但現(xiàn)在，截至1月25日收盤(pán)，達(dá)華智能股價(jià)跌到3.37元/股，市值約38.6億元。蔡小如目前持股的市值僅有8.7億元。

對(duì)于蔡小如個(gè)人資金狀況，以及為何一步步走到如今境地，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試多方采訪。達(dá)華智能相關(guān)人士對(duì)記者表示，一切以公告為準(zhǔn)，關(guān)于蔡小如的個(gè)人情況，上市公司也需經(jīng)蔡小如方面同意才能給出答復(fù)。記者按照要求發(fā)出采訪郵件，不過(guò)截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

此外，記者也嘗試聯(lián)系蔡小如參股的溢多利，其證券部工作人員告訴記者，蔡小如未參與公司經(jīng)營(yíng)，也不是公司持股5%以上大股東，公司對(duì)其個(gè)人情況并不清楚。

需要注意的是，2018年年底蔡小如曾醞釀完全退出達(dá)華智能，但未果。現(xiàn)在，蔡小如“交出”第一大股東位置的決心未改。去年9月17日，達(dá)華智能剛對(duì)外發(fā)布2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案。達(dá)華智能擬向福建天志投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行2.52億股。非公開(kāi)發(fā)行完成后，福建天志將取代蔡小如成為達(dá)華智能第一大股東，陳融圣、李馨菲將成為達(dá)華智能實(shí)際控制人。