二股東提議高價(jià)收購(gòu)子公司遭否 神農(nóng)科技再收關(guān)注函：詳細(xì)說(shuō)明投反對(duì)票原因

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

1月初，神農(nóng)科技（300189，SZ）宣布以1.83億元的價(jià)格出售全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司（以下簡(jiǎn)稱南繁種業(yè)）100%股權(quán)。

不料二股東湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖南弘德）提出異議稱售價(jià)過(guò)低，還出價(jià)3億元意欲購(gòu)買。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，湖南弘德在向上市公司提交的函中直接表示：即使神農(nóng)科技終止原交易將帶來(lái)?yè)p失，但若達(dá)成新交易，3億元的定價(jià)仍將為上市公司增加8040萬(wàn)元的收益。

不過(guò)，二股東的“垂愛”未能獲得響應(yīng)，1月15日，神農(nóng)科技召開監(jiān)事會(huì)，審議未通過(guò)二股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，因此，終止原交易、啟動(dòng)新交易的提議也未能繼續(xù)。

1月18日晚間，深交所向神農(nóng)科技下發(fā)關(guān)注函，要求神農(nóng)科技進(jìn)一步解釋各監(jiān)事反對(duì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的詳細(xì)原因，且要求神農(nóng)科技披露目前1.83億元收購(gòu)的交易對(duì)手的資金來(lái)源，深交所關(guān)注函中強(qiáng)調(diào)，“（不得僅用類似‘自有或自籌資金’等方式回復(fù)）并提供證據(jù)”。

上市公司指責(zé)二股東“惡意破壞”

圍繞出售南繁種業(yè)，神農(nóng)科技在進(jìn)入2021年的大半個(gè)月內(nèi)接連收到深交所兩封關(guān)注函。1月6日后，1月18日晚間，深交所再發(fā)函關(guān)注。

關(guān)注函中提及，近日，湖南弘德再次向深交所投訴，湖南弘德于1月8日向神農(nóng)科技遞交了《關(guān)于購(gòu)買海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司 100%股權(quán)要約函》（以下簡(jiǎn)稱要約函），主要內(nèi)容為：湖南弘德愿以 3億元（含稅）價(jià)格受讓南繁種業(yè)100%股權(quán)，若神農(nóng)科技同意，湖南弘德將立即支付收購(gòu)報(bào)價(jià)的20%定金即0.6億元，并附1.5億元資金證明。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中指出，神農(nóng)科技“未在2021年1月12日晚間回復(fù)我部關(guān)注函（【2021】第4號(hào)）時(shí)提及該要約函信息。”

不過(guò)，湖南弘德的要約函遞交得有點(diǎn)“姍姍來(lái)遲”，其要約函在1月8日才遞交，但神農(nóng)科技在1月4日就召開了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》；1月5日，神農(nóng)科技就與交易對(duì)方海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(以下簡(jiǎn)稱 海爾思醫(yī)療)正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且在此前商議1.73億元的價(jià)格基礎(chǔ)上，再加1000萬(wàn)元，以1.83億元達(dá)成交易。

神農(nóng)科技加價(jià)1000萬(wàn)元也有緣由。1月4日的會(huì)議召開前，湖南弘德獲悉會(huì)議議案內(nèi)容后，認(rèn)為1.73億元價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)，便致函神農(nóng)科技提出1.83億元收購(gòu)價(jià)，這促使了上市公司以1.83億元將子公司出售給海爾思醫(yī)療。

換言之，無(wú)論是1.83億元還是3億元，湖南弘德均“晚了一步”。

也基于此，神農(nóng)科技方面在回復(fù)深交所上一封關(guān)注函中提出，湖南弘德在明確知曉公司已于1月5日與海爾思醫(yī)療簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并已實(shí)質(zhì)性履行的情況下，“惡意發(fā)送與前次報(bào)價(jià)差異巨大的且不具有法律效力的要約邀請(qǐng)函；除發(fā)出要約函外，不曾與公司相關(guān)人員進(jìn)行任何磋商、談判，公司有充足理由認(rèn)為湖南弘德的行為為惡意破壞交易……”

二股東或自行召開臨時(shí)股東大會(huì)

神農(nóng)科技“惡意破壞”一說(shuō)尚需進(jìn)一步解釋。最新關(guān)注函中，深交所要求神農(nóng)科技審慎評(píng)估接受要約和不接受要約對(duì)上市公司的影響，不接受要約是否涉嫌利益輸送或損害上市公司利益。

湖南弘德此前提到，上市公司終止履行與海爾思醫(yī)療簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，違約責(zé)任僅為雙倍返還定金，損失為 3660萬(wàn)元，“故在扣除雙倍返還定金損失的情況下，與湖南弘德新簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將給公司增加8040萬(wàn)元的收益。”

為了改變交易結(jié)果，湖南弘德曾提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，但申請(qǐng)未能獲得通過(guò)。1月15日，神農(nóng)科技監(jiān)事會(huì)投票結(jié)果為1 票贊成，2票反對(duì)，反對(duì)的監(jiān)事是陳君及張榮，二人給出的反對(duì)理由包括議案未能提供明確的決議事項(xiàng)內(nèi)容，不符合股東大會(huì)提案要求；已與現(xiàn)實(shí)情況不符合，不具有提請(qǐng)召開上市公司內(nèi)部決策程序合理性等。

此番關(guān)注函中，交易所點(diǎn)名要求陳君及張榮二人，詳細(xì)說(shuō)明提出反對(duì)理由的原因等。

1月19日，記者嘗試聯(lián)系神農(nóng)科技，但未能得到回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前從二股東湖南弘德相關(guān)人士處了解到，公司方面也在籌劃自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，但這一事項(xiàng)尚未最終確定，“明天開董事會(huì)，然后才決定。”1月19日，相關(guān)人士如是回復(fù)記者。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，根據(jù)神農(nóng)科技《公司章程》，單獨(dú)持有10%及以上股份的股東，在申請(qǐng)召開股東大會(huì)被董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)否決后，可以自行召集和主持，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以書面方式通知各股東。

同時(shí)，神農(nóng)科技《公司章程》還提及，提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中作特別提示。

記者還注意到，《公司章程》規(guī)定，股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。也就是說(shuō)，若臨時(shí)股東大會(huì)最終由湖南弘德召開，湖南弘德也無(wú)法為自己的收購(gòu)方案投票。

根據(jù)披露，神農(nóng)科技的股權(quán)較為分散，除第一大股東曹歐劼、第二大股東湖南弘德持股比例較為接近（17.94%、16%）外，去年三季報(bào)顯示，湖南省財(cái)信產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司為神農(nóng)科技第三大股東，持股比例3.94%，其余股東持股比例均在1%以下。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)