子公司成立13天即轉(zhuǎn)讓獲損益1.1億 *ST海源能否成功自救？

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月30日晚間，*ST海源（002529，SZ）回復(fù)交易所關(guān)注函，對(duì)于“是否存在年底突擊創(chuàng)利的情形”進(jìn)行了回應(yīng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST海源這筆預(yù)計(jì)1.1億元的損益，產(chǎn)生的速度堪稱“神速”。這筆損益源于*ST海源轉(zhuǎn)讓了一家子公司股權(quán)，而這家子公司的成立日期為2020年12月3日。在這家子公司成立13天之后，即12月16日，*ST海源發(fā)布公告稱，擬轉(zhuǎn)讓該子公司100%股權(quán)，并預(yù)計(jì)將獲得損益約1.1億元，將計(jì)入2020年損益。

除了賣出資產(chǎn)，*ST海源還與交易對(duì)手方簽署了租賃的相關(guān)條款，接下來*ST海源會(huì)向交易對(duì)手方租賃相關(guān)廠房。對(duì)于已經(jīng)披星戴帽的*ST海源來講，這1.1億元損益或許對(duì)即將過去的2020年而言格外重要。

稱不存在年底突擊創(chuàng)利的情形

12月3日，福建海源華博裝備科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱海源華博），完成了工商設(shè)立登記手續(xù)，并取得了《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。海源華博由*ST海源以自有資金590萬(wàn)元以及總評(píng)估價(jià)約1.94億元的一宗工業(yè)房地產(chǎn)和員工公寓出資設(shè)立。

12月16日，也就是海源華博成立后的第13天，*ST海源發(fā)布對(duì)于海源華博的轉(zhuǎn)讓公告，擬將海源華博100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建君合潤(rùn)達(dá)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱君合潤(rùn)達(dá)），轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣2.485億元。

*ST海源表示：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在損害公司和股東利益的情況，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司預(yù)計(jì)將獲得損益約1.1億元，將計(jì)入2020年損益，該交易將對(duì)公司2020年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。”

交易所在關(guān)注函中要求*ST海源“說明公司設(shè)立全資子公司海源華博后轉(zhuǎn)讓的原因”，對(duì)此，*ST海源表示：“公司管理層從實(shí)際情況出發(fā)，為更好整合公司資源，有效盤活公司存量資產(chǎn)，盡快回籠資金，增加公司資金流。設(shè)立全資子公司海源華博后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有利于提高交易效率。”

此外，交易所還要求*ST海源說明“本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生損益1.1億元的計(jì)算依據(jù)，相關(guān)損益的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和會(huì)計(jì)處理依據(jù)，是否存在年底突擊創(chuàng)利的情形。”

對(duì)于損益的計(jì)算依據(jù)，*ST海源回復(fù)稱：“轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣2.485億元，不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)賬面凈值為1.27億元，剔除相關(guān)稅費(fèi)后本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生損益1.1億元。”

針對(duì)損益的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，*ST海源表示：“不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)所有權(quán)已于2020年12月16日辦理轉(zhuǎn)移，工商登記已于2020年12月17日完成變更，購(gòu)買方付款比例已超過50%并且剩余款項(xiàng)預(yù)期能夠按期收回，君合潤(rùn)達(dá)對(duì)海源華博自工商登記變更完成日就可以實(shí)施控制并開始享有相應(yīng)的利益，確認(rèn)該項(xiàng)交易收益的各項(xiàng)條件均已滿足。故本次交易相關(guān)損益的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為2020年12月。”

能否順利自救？

*ST海源的原控股股東為福建海誠(chéng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱海誠(chéng)投資）。今年4月底，*ST海源發(fā)布《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，其控股股東由海誠(chéng)投資變?yōu)榻骷尉S企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西嘉維）。

值得注意的是，江西嘉維并購(gòu)*ST海源的每股價(jià)格為9.62元，并購(gòu)對(duì)價(jià)約5.5億元。按照3月2日收盤價(jià)5.7元/股計(jì)算，江西嘉維并購(gòu)的溢價(jià)率近69%。此次高溢價(jià)并購(gòu)也曾遭交易所關(guān)注，要求*ST海源說明原因以及合理性。

*ST海源表示，上述溢價(jià)率的原因是轉(zhuǎn)讓價(jià)格充分考慮控股權(quán)溢價(jià)，控股權(quán)溢價(jià)符合資本市場(chǎng)中無(wú)關(guān)聯(lián)第三方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)踐。公司列舉了近期資本市場(chǎng)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，以此說明“關(guān)于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)普遍高于上市公司前一交易日收盤價(jià)格”。

在江西嘉維入股*ST海源不久后，*ST海源就披星戴帽。今年5月6日起被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱由“海源復(fù)材”變更為“*ST海源”。

2018年度、2019年度，*ST海源連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值。2020年前三季度，*ST海源實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約258萬(wàn)元。對(duì)于*ST海源來講，2020年全年度的凈利潤(rùn)能否轉(zhuǎn)正變得格外重要。

值得注意的是，*ST海源賣出相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)后，會(huì)在接下來向君合潤(rùn)達(dá)進(jìn)行租賃。按照*ST海源與君合潤(rùn)達(dá)的相關(guān)約定，君合潤(rùn)達(dá)承諾接下來三年以不高于25元/㎡的價(jià)格將協(xié)議內(nèi)約30000㎡土地、廠房及辦公樓出租給*ST海源。

交易所也要求*ST海源“補(bǔ)充說明上述租金定價(jià)是否公允，本次交易定價(jià)是否考慮了后續(xù)不動(dòng)產(chǎn)租金定價(jià)的因素。”

*ST海源表示：“公司周邊無(wú)專業(yè)設(shè)計(jì)及設(shè)備的同類工業(yè)廠房辦公樓價(jià)格約為15元~20元/㎡/月；經(jīng)專業(yè)設(shè)計(jì)及配備相關(guān)設(shè)備的同類鋼結(jié)構(gòu)工業(yè)廠房、裝修較好及配套齊全的辦公樓價(jià)格約為20元~30元/㎡/月”；“考慮辦公樓、廠房、食堂的價(jià)格差異，遵循公開、公平和價(jià)格公允、合理的原則，雙方友好協(xié)商租金不高于25元/㎡/月。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)