重磅！上交所發(fā)信息披露分類監(jiān)管：不得利用市場熱點進行概念炒作等

每經(jīng)編輯 王鑫

11月24日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——信息披露分類監(jiān)管》的通知，將4類公司納入范圍，對其信息披露事項予以重點關注。主要包括股票被實施風險警示、年度信息披露評價為D、年報被出具無法表示意見或否定意見、年度內(nèi)控被出具無法表示意見或否定意見等。

上市公司控股股東、實際控制人及相關方應當誠實守信，不得濫用權利，實施非經(jīng)營性占用上市公司資金、要求上市公司違規(guī)為其提供擔保等損害上市公司及其他股東利益的行為。

上市公司披露信息應當合理、審慎、客觀，不得利用市場熱點進行概念炒作。上市公司披露公告涉及熱點概念的，應當結合實際情況，充分提示風險。上市公司應當專注主業(yè)，審慎籌劃高溢價、跨界收購以及其他可能產(chǎn)生較大風險的資產(chǎn)交易。

上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得通過與上市公司之間的關聯(lián)交易為自身輸送利益。

上市公司應當專注主業(yè)，審慎籌劃高溢價、跨界收購以及其他可能產(chǎn)生較大風險的資產(chǎn)交易。

圖片來源：上交所官網(wǎng)截圖

各市場參與人：

為了貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，深入推進上市公司信息披露分類監(jiān)管，提高自律監(jiān)管效能，推動提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——信息披露分類監(jiān)管》（詳見附件），現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——信息披露分類監(jiān)管

第一章 一般規(guī)定

第一條 為服務實體經(jīng)濟，推動提高上市公司質(zhì)量，認真履行交易所信息披露一線監(jiān)管職責，持續(xù)提升自律監(jiān)管效能，根據(jù)《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引適用于上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司。

第三條 本指引所稱信息披露分類監(jiān)管是指本所根據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作水平、風險嚴重程度、信息披露事項對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響等情況，區(qū)分重點公司、重點事項，開展上市公司信息披露一線監(jiān)管工作。

第四條 本所開展信息披露分類監(jiān)管，遵循市場化、法治化原則，堅持監(jiān)管與服務并舉，引導上市公司提升信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平，保護投資者合法權益，支持上市公司運用資本市場各類工具實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

第五條 納入本指引規(guī)定的重點監(jiān)管公司和事項的，本所對其相關信息披露予以重點關注，視情況實行事前審核，并可以結合風險情況暫停其信息披露直通車業(yè)務、開展現(xiàn)場檢查工作。

未納入本指引規(guī)定的重點監(jiān)管公司和事項的，本所依法依規(guī)簡化信息披露要求，實行事后審核，重點做好其日常信息披露和業(yè)務辦理的服務支持。

第六條 本所上市公司監(jiān)管部門遵循依法合規(guī)、客觀公正、公開透明的原則實施信息披露監(jiān)管，建立集體決策機制，嚴格工作規(guī)程，規(guī)范監(jiān)管行為。

第二章 信息披露分類監(jiān)管

第七條 本所參考上市公司年度信息披露工作評價結果、年度財務報告和內(nèi)部控制的審計意見類型及日常監(jiān)管情況等確定信息披露重點監(jiān)管公司。

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其信息披露予以重點關注：

（一）股票被實施退市風險警示或者其他風險警示；

（二）最近一個年度信息披露工作評價結果為D；

（三）最近一個會計年度的財務報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（四）最近一個會計年度財務報告的內(nèi)部控制被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）本所認定的其他情形。

第八條 本所對前條規(guī)定的公司，重點關注其信息披露的真實、準確、完整、及時、公平，以及相關規(guī)范運作和投資者權益保護等事項。

第九條 本所綜合考慮對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響程度等確定信息披露重點監(jiān)管事項。本所對上市公司和相關信息披露義務人的下列事項予以重點關注：

（一）財務信息或者重大事項的披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）通過非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保、關聯(lián)交易等形式侵占上市公司利益；

（三）利用信息披露炒作概念，影響公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者投資決策；

（四）籌劃可能產(chǎn)生大額商譽減值風險或者業(yè)績承諾實現(xiàn)存在重大不確定性的資產(chǎn)交易；

（五）隨意變更會計政策、調(diào)節(jié)會計估計，或者濫用會計準則進行不當會計處理；

（六）控股股東或者第一大股東、實際控制人直接或者間接持有的股份被質(zhì)押或者凍結比例較高，存在較大風險；

（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員怠于履職，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層無法正常運轉，或者無法正常履行信息披露義務等內(nèi)部治理重大缺陷；

（八）其他可能嚴重影響投資者利益、證券價格或者市場秩序的事項。

第十條 上市公司和相關信息披露義務人應當保證所披露信息的真實、準確、完整。

本所在臨時報告和定期報告審核中重點關注上市公司財務信息和重大事項的披露是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，以及相關信息披露前后是否一致等。

第十一條 上市公司控股股東、實際控制人及相關方應當誠實守信，不得濫用權利，實施非經(jīng)營性占用上市公司資金、要求上市公司違規(guī)為其提供擔保等損害上市公司及其他股東利益的行為。

本所在日常監(jiān)管中重點關注上市公司與控股股東、實際控制人及相關方之間發(fā)生的資金往來和擔保情況。

第十二條 上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得通過與上市公司之間的關聯(lián)交易為自身輸送利益。

本所對關聯(lián)交易的信息披露重點關注交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)性、款項支付等交易安排的商業(yè)合理性、披露內(nèi)容的完整性以及對上市公司的影響等。

第十三條 上市公司披露信息應當合理、審慎、客觀，不得利用市場熱點進行概念炒作。上市公司披露公告涉及熱點概念的，應當結合實際情況，充分提示風險。

本所對上市公司涉及熱點概念的公告重點關注是否具有事實依據(jù)、是否客觀描述對業(yè)務或者財務的影響、披露標準是否前后一致、相關風險提示是否充分等。

第十四條 上市公司應當專注主業(yè)，審慎籌劃高溢價、跨界收購以及其他可能產(chǎn)生較大風險的資產(chǎn)交易。

本所對上市公司重要資產(chǎn)交易的信息披露重點關注標的資產(chǎn)質(zhì)量、估值定價的合理性、是否將產(chǎn)生大額商譽、業(yè)績承諾（如有）的可實現(xiàn)性、款項支付等交易安排是否符合商業(yè)邏輯、是否構成關聯(lián)交易等。

第十五條 上市公司應當嚴格遵守企業(yè)會計準則，審慎確定會計政策和會計估計，保證財務報表真實、準確地反映實際經(jīng)營情況。

本所對上市公司會計信息的披露重點關注是否存在會計差錯、是否不當計提商譽等資產(chǎn)減值、是否濫用會計準則調(diào)節(jié)利潤等。

第十六條 上市公司主要股東應當結合履約能力，充分評估股票質(zhì)押可能存在的風險，審慎開展股票質(zhì)押特別是限售股質(zhì)押業(yè)務。

本所重點關注上市公司控股股東或者第一大股東、實際控制人直接或者間接持有的股份被質(zhì)押或者凍結的情況，以及可能對上市公司或者相關方產(chǎn)生的影響。

第十七條 上市公司實際控制人應當誠實守信，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，保證公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層有效運轉，保證公司正常履行信息披露義務。

本所重點關注上市公司信息披露反映的控制權是否穩(wěn)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層是否正常運轉，董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等關鍵崗位是否充分履職，信息披露的人員及設施配備是否充足、有保障等。

第十八條 本所對重點監(jiān)管公司和重點監(jiān)管事項，堅持快速反應、分類處置，及時完成相關定期報告和臨時公告審核，持續(xù)關注公司股票及其衍生品種價格變動、相關媒體報道和市場傳聞及投資者關注事項，區(qū)分實際情況和具體情節(jié)依法依規(guī)采取相應的自律監(jiān)管措施。

第十九條 上市公司和相關信息披露義務人出現(xiàn)本章規(guī)定情形構成信息披露違規(guī)的，本所根據(jù)《上市規(guī)則》等有關規(guī)定，視情況采取監(jiān)管措施或者實施紀律處分。情節(jié)嚴重的，依法報中國證監(jiān)會查處。

第三章 監(jiān)管行為規(guī)范

第二十條 本所依據(jù)《證券法》《證券交易所管理辦法》《上市規(guī)則》等有關規(guī)定，堅持公開、公平、公正，按照統(tǒng)一標準實施信息披露監(jiān)管，并及時向市場公開。

第二十一條 本所按照審慎監(jiān)管原則開展一線信息披露監(jiān)管，對上市公司和相關信息披露義務人提出監(jiān)管要求、采取監(jiān)管措施時，應當嚴格遵循規(guī)定程序，并告知其監(jiān)管依據(jù)。

第二十二條 本所實行上市公司信息披露分行業(yè)監(jiān)管，公司監(jiān)管部門設置行業(yè)監(jiān)管組承擔信息披露監(jiān)管職責，提供日常咨詢和業(yè)務辦理等服務。

第二十三條 本所堅持寓監(jiān)管于服務理念，積極主動開展上市公司服務，推動提升上市公司信息披露有效性、降低信息披露成本、提高融資便利度，激發(fā)市場活力、持續(xù)優(yōu)化市場生態(tài)，促進上市公司規(guī)范發(fā)展、提質(zhì)增效。

第二十四條 本所在職責范圍內(nèi)為全體上市公司依法依規(guī)開展資本市場活動提供支持。

上市公司最近一個年度信息披露工作評價結果為A或者B的，重點支持其根據(jù)實際情況簡化信息披露要求，按規(guī)定申請適用中國證監(jiān)會再融資、并購重組快速審核通道。

上市公司最近一個年度信息披露工作評價結果為C或者D的，為其提供針對性服務，重點引導其規(guī)范運作、化解風險、提升信息披露質(zhì)量。

第二十五條 本所依法依規(guī)向上市公司提供政策咨詢、市場培訓、并購重組、再融資、股權激勵、創(chuàng)新產(chǎn)品等專項業(yè)務支持，支持上市公司積極開展投資者關系管理、深化市場溝通，推動上市公司提高行業(yè)信息披露質(zhì)量、加強同行業(yè)交流。

第二十六條 本所公司監(jiān)管部門應當與上市公司建立暢通的溝通渠道，定期主動與上市公司交流情況，并建立首接負責、限時回復、雙人接待等服務工作機制。

第二十七條 監(jiān)管人員應當嚴格按照業(yè)務規(guī)范和工作流程實施信息披露監(jiān)管，忠于職守、勤勉盡責、誠實守信。相關人員在履行職責時，應當禮貌親和、禮儀得當、專業(yè)規(guī)范、嚴謹務實，樹立和維護良好的監(jiān)管形象。

第二十八條 監(jiān)管人員應當堅持廉潔從業(yè)，嚴禁以各類形式謀取不正當利益。相關人員在與上市公司溝通時，應當盡量避免接觸敏感信息。因工作需要確實無法避免的，應當按規(guī)定保密并進行登記。

第四章 附則

第二十九條 本指引由本所負責解釋。

第三十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)