已故發(fā)起人所持股權(quán)18年前被轉(zhuǎn)讓，其女成年后狀告福達(dá)合金“做假”

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

在上市兩年多后，福達(dá)合金（603045，SH）意外陷入股權(quán)糾紛。

今日（9月28日）下午，福達(dá)合金公告稱，公司發(fā)起人葉選賢（已亡故）之女葉茜起訴公司。葉茜稱，上市公司在2002年的一場(chǎng)股東大會(huì)上“做假”，在未經(jīng)過(guò)其同意的情況下轉(zhuǎn)讓了葉選賢所持福達(dá)合金股權(quán)。據(jù)福達(dá)合金招股說(shuō)明書披露的信息來(lái)看，葉茜在2002年時(shí)似乎尚未成年。逾18年后，葉茜業(yè)已成年，而當(dāng)初被賣掉股權(quán)的價(jià)值也更加不菲。

發(fā)起人之女稱公司股東大會(huì)“做假”

據(jù)福達(dá)合金公告稱，公司于9月21日收到溫州市龍灣區(qū)人民法院傳票、應(yīng)訴通知書及舉證通知書等相關(guān)材料。在本案中，原告為自然人葉茜，被告為福達(dá)合金。葉茜請(qǐng)求法院判令福達(dá)合金于2002年5月18日作出的第七屆股東大會(huì)決議無(wú)效，并判令福達(dá)合金承擔(dān)訴訟費(fèi)。

葉茜稱，其父親葉選賢是福達(dá)合金發(fā)起人之一并持有公司5%的股權(quán)，后于2001年9月5日亡故，葉茜系葉選賢合法繼承人。2002年5月18日，福達(dá)合金在未通知自己（葉茜）到場(chǎng)的情況下召開股東大會(huì)，謊稱自己到會(huì)，并在人數(shù)上虛假確認(rèn)“會(huì)議應(yīng)到人數(shù)9人，實(shí)到9人”。在上述股東大會(huì)上，福達(dá)合金通過(guò)并作出《第七屆股東大會(huì)決議》，決議“一、到會(huì)人員一致同意股東葉選賢的法定繼承人的要求，將葉選賢在本公司的全部股權(quán)（占公司總股本的5%）轉(zhuǎn)讓給本公司職員張禮博；二、由葉選賢的法定繼承人與張禮博就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂協(xié)議”。

按照葉茜所稱，其從始至終未同意過(guò)上述（股東大會(huì)）決議事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于上述股東大會(huì)，福達(dá)合金在其招股說(shuō)明書中也有所提及。

福達(dá)合金稱，葉選賢因道路交通事故意外去世。2002年5月18日，公司召開股東大會(huì)，同意葉選賢的法定繼承人鄭曉燕、葉茜將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司職員張禮博。5月20日，鄭曉燕、葉茜（監(jiān)護(hù)人鄭曉燕）與張禮博簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將葉選賢持有的109萬(wàn)股股份以109萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張禮博。2003年3月6日，上述股權(quán)變更事項(xiàng)的備案登記手續(xù)辦理完畢。

有意思的是，福達(dá)合金曾在招股說(shuō)明書中表示：“根據(jù)上述核查工作以及公司股東大會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、收款收據(jù)及對(duì)受讓方張禮博進(jìn)行的訪談，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為，張禮博受讓該部分股權(quán)的資金來(lái)源均為個(gè)人自有資金，資金來(lái)源合法，本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)股東已經(jīng)繳納了個(gè)人所得稅，不存在應(yīng)繳未繳的稅費(fèi)，轉(zhuǎn)讓真實(shí)、合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛”。讓人沒(méi)想到的是，如今卻冒出這樣一筆訴訟。

當(dāng)初的109萬(wàn)股如今市值近2000萬(wàn)元

福達(dá)合金表示，若經(jīng)法院判決公司敗訴，則公司第七屆股東大會(huì)決議將無(wú)效，因原告的訴訟請(qǐng)求不涉及金額，訴訟不會(huì)對(duì)公司本期利潤(rùn)造成影響。

根據(jù)福達(dá)合金招股說(shuō)明書來(lái)看，在2002年之時(shí)，葉茜應(yīng)該尚未成年，其母親鄭曉燕作為其監(jiān)護(hù)人參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，除非有證據(jù)證明受讓方與葉茜的監(jiān)護(hù)人合謀損害葉茜的利益，否則監(jiān)護(hù)人代其處置財(cái)產(chǎn)的行為就是有效的，是受法律保護(hù)的。此外，從程序上講，福達(dá)合金當(dāng)初是否通知葉茜參加股東大會(huì)也并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性。

上述糾紛背后，是該部分股權(quán)的飛速增值。

1998年，福達(dá)合金同意吸收葉選賢等人為公司新股東。葉選賢以其對(duì)福達(dá)合金的25萬(wàn)元借款出資，持股比例為5%。這25萬(wàn)元便是葉選賢的初始投資成本。此后，福達(dá)合金經(jīng)歷了改組等事項(xiàng)，葉選賢持股數(shù)量變更為109萬(wàn)股，持股比例依舊為5%。

2002年，葉選賢所持109萬(wàn)股福達(dá)合金股份由張禮博以109萬(wàn)元的價(jià)格接手。2004年，張禮博對(duì)福達(dá)合金增資150萬(wàn)元，持股數(shù)量增至259萬(wàn)元，持股比例為5%。2009年，福達(dá)合金合并溫州福達(dá)，張禮博以其在被合并方溫州福達(dá)的出資額（25萬(wàn)元）增資福達(dá)合金，其持股數(shù)量增至284萬(wàn)股，持股比例仍為5%。

2010年，張禮博與其哥哥張奇敏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的福達(dá)合金284萬(wàn)股中的142萬(wàn)股以142萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了張奇敏。此后，福達(dá)合金在新三板掛牌，張禮博的持股小幅減少。到福達(dá)合金上市時(shí)，張禮博的持股數(shù)量為135萬(wàn)股。

以福達(dá)合金發(fā)行價(jià)（9.65元/股）估算，張禮博所持135萬(wàn)股股份中的109萬(wàn)股股份價(jià)值約1051.85萬(wàn)元。此后，由于公司在2019年度實(shí)施了“10轉(zhuǎn)4股派1.2元（含稅）”的分紅方案，109萬(wàn)股股份如今應(yīng)該已經(jīng)變更為了152.6萬(wàn)股，當(dāng)前市值約1974.64萬(wàn)元。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)