證監(jiān)會：做好全市場注冊制改革準備 分階段穩(wěn)步實現(xiàn)注冊制改革目標

經過近4個月的努力，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制各項工作準備就緒。8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制首批首發(fā)企業(yè)將上市交易。中國證監(jiān)會有關負責人就近期市場關心的一些問題，接受了記者采訪。 圖片來源：攝圖網（圖文無關） 一、請介紹創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制整體準備情況？ 答：2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。證監(jiān)會堅決貫徹中央決策部署，扎實推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制各項準備工作。在各方的大力支持和共同努力下，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的規(guī)則體系、技術系統(tǒng)、市場組織、審核注冊等各項準備工作已經完成。 （一）制度規(guī)則基本出齊。4月27日，我們將《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，6月12日上述制度規(guī)則及配套規(guī)范性文件正式發(fā)布實施。證監(jiān)會及深交所、中國結算、證券業(yè)協(xié)會合計發(fā)布了近40件配套規(guī)則。創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制制度規(guī)則體系基本齊備。 （二）審核注冊穩(wěn)步推進。證監(jiān)會堅決實施以信息披露為核心的股票發(fā)行注冊制，在堅持規(guī)范、透明、公開，嚴把質量關的基礎上，建立健全深交所審核、證監(jiān)會注冊各有側重、有機銜接的審核注冊機制，切實做好在審企業(yè)審核工作銜接安排。截至8月19日，深交所受理365家企業(yè)創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請，證監(jiān)會已同意注冊23家，18家首批首發(fā)企業(yè)完成申購。 （三）投資者適當性要求平穩(wěn)過渡。改革后，創(chuàng)業(yè)板新開戶投資者實行“10萬元資產+2年投資經驗”的投資者適當性，已開戶的存量投資者簽署新的風險揭示書后可參與交易。按照“應簽盡簽”原則，組織開展存量投資者風險揭示書重簽工作，目前，近年來參與過創(chuàng)業(yè)板交易的存量投資者大部分已重新簽署風險揭示書。 （四）技術系統(tǒng)改造平穩(wěn)落地。目前，證監(jiān)會發(fā)行審核監(jiān)管系統(tǒng)，深交所發(fā)行上市審核系統(tǒng)、網上網下發(fā)行系統(tǒng)均已上線，運行平穩(wěn)。深交所核心交易系統(tǒng)改造及中國結算、中證金融、中證指數(shù)等技術系統(tǒng)改造基本完成，發(fā)行、交易、結算、行情揭示等系統(tǒng)已準備就緒。全市場仿真測試和全網測試順利實施，具有經紀資格的106家證券公司，具有交易參與人資格的111家基金公司參與測試，結果符合預期。 二、創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制有何特色？與全市場實施注冊制是什么關系？ 答：創(chuàng)業(yè)板改革以實施股票發(fā)行注冊制為主線，堅持尊重注冊制的基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征的3個原則，既充分借鑒科創(chuàng)板改革經驗，又體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板“存量+增量”改革的特點。 （一）審核注冊突出以信息披露為核心。緊緊圍繞推動提高信息披露質量，以審核問詢促信息披露，提高發(fā)行人信息披露的真實性與透明度，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。 （二）機制流程更加公開透明可預期。實行“陽光審核”，進一步取信市場。一是審核進程可預期。明確各環(huán)節(jié)審核時限，使企業(yè)從申請到審核、注冊、上市的進度可預估。二是審核結果可預期。充分公開審核規(guī)則、披露規(guī)則，實現(xiàn)受理、問詢、審議結果全公開，確保審核運行嚴格規(guī)范。 （三）再融資、并購重組同步實施注冊制。6月12日，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》發(fā)布實施，規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組實施注冊制。截至6月29日，有96家再融資、3家并購重組申請平移至深交所審核。 注冊制改革是這一輪資本市場改革的龍頭。證監(jiān)會按照黨中央、國務院的決策部署，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，分步實施。去年科創(chuàng)板試點注冊制實現(xiàn)了注冊制破題，積累了增量市場注冊制改革經驗。今年在創(chuàng)業(yè)板改革中首次將增量與存量市場改革同步推進，為全市場注冊制改革探索路徑、積累經驗。下一步，證監(jiān)會將及時總結評估科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點經驗，統(tǒng)籌研究制定其他板塊推行注冊制的方案，做好全市場注冊制改革的準備，分階段穩(wěn)步實現(xiàn)注冊制改革目標。 三、如何看待本次創(chuàng)業(yè)板改革跟投制度的差異化安排？ 答：創(chuàng)業(yè)板改革借鑒了科創(chuàng)板的有益經驗，并對試行保薦機構相關子公司跟投制度做了優(yōu)化。在跟投主體、資金來源、跟投途徑、跟投比例、跟投股份鎖定期等方面，與科創(chuàng)板總體一致。不同的是，跟投對象方面對未盈利企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)和高發(fā)行價企業(yè)實施跟投制度，其他企業(yè)不實施。主要考慮是，創(chuàng)業(yè)板是一個存量市場，已經擁有相對眾多的投資者群體和長期形成的估值定價體系，普通企業(yè)跟投的必要性較小。未盈利企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)對創(chuàng)業(yè)板是一個新生事物，商業(yè)模式、經營方式、股權架構等方面的潛在風險與普通企業(yè)有較大差異，高價發(fā)行企業(yè)投資風險往往也較大，有必要通過跟投，督促保薦機構更好履行“看門人”職責，審慎合理定價，控制風險。 目前，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制首批首發(fā)18家企業(yè)均已完成發(fā)行詢價和申購。18家企業(yè)發(fā)行市盈率在19.1倍至59.7倍之間，平均值39.3倍，中位數(shù)37.9倍，總體符合市場預期。下一步，證監(jiān)會將持續(xù)關注跟投制度實施情況，指導交易所及時做好評估，必要時適度調整完善。同時，我們將進一步強化保薦、定價、承銷的事中事后監(jiān)管，督促證券公司建立健全合規(guī)風控制度，嚴肅查處違法違規(guī)行為。 四、創(chuàng)業(yè)板交易機制有哪些新的變化？投資者參與創(chuàng)業(yè)板交易應做好哪些準備？ 答：本次創(chuàng)業(yè)板改革系統(tǒng)完善了創(chuàng)業(yè)板交易機制，同時適用于增量公司和存量公司，有利于提高創(chuàng)業(yè)板整體定價效率。一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制為20%。存量股票日漲跌幅限制由10%放寬至20%，相關基金也實行20%漲跌幅限制。二是新股上市首日即可納入融資融券標的。優(yōu)化轉融通機制，推出市場化約定申報，允許戰(zhàn)略投資者獲配股票參與轉融通出借。三是優(yōu)化盤中臨時停牌制度，引入盤后定價交易方式，增加價格籠子機制。 新的交易機制將于創(chuàng)業(yè)板試點注冊制首批首發(fā)企業(yè)上市之日起施行。廣大投資者在參與交易前，應當充分了解創(chuàng)業(yè)板交易規(guī)則的具體要求，充分了解新老交易機制的差異化安排。嚴格遵守交易相關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則，依法依規(guī)參與交易。同時，密切關注創(chuàng)業(yè)板上市公司基本面，綜合考慮自身風險承受能力，科學決策，理性投資。 五、創(chuàng)業(yè)板將如何嚴格實施退市制度？存量公司如何適用新的退市制度？ 答：上市公司質量是資本市場健康發(fā)展的基石。提高上市公司質量，確保市場“出口”和“入口”暢通同樣重要。創(chuàng)業(yè)板改革充分借鑒科創(chuàng)板改革經驗，全面優(yōu)化并嚴格實施退市制度，形成“有進有出、優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)機制，著力提升上市公司質量。具體包括：一是簡化退市程序。取消暫停上市和恢復上市，對應當退市的企業(yè)直接終止上市，大幅壓縮退市時間。二是優(yōu)化退市標準。引入扣除非經常性損益后凈利潤及營業(yè)收入組合指標、市值、規(guī)范運作等退市指標，取消單一連續(xù)虧損等退市指標。三是嚴格標準執(zhí)行。防止企業(yè)為避免退市而粉飾報表及操縱審計意見等。同時，設置退市風險警示制度，加強風險提示。 考慮到創(chuàng)業(yè)板存量公司與投資者較多，為保證改革的平穩(wěn)過渡，對存量公司適用新的退市制度設置了過渡期安排。原則上，以2020年度為第一個會計年度起算，適用新的財務類退市指標。但在新規(guī)發(fā)布前，已經觸及原退市標準而暫停上市公司，或者2019年年報觸及原標準暫停上市、終止上市公司，繼續(xù)適用原標準實施暫停、恢復或終止上市。目前，已對樂視網、金亞科技、千山藥機作出終止上市決定，對天翔環(huán)境、暴風集團作出暫停上市決定。 六、如何理解創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理安排？新增投資者與存量投資者各自應當如何參與創(chuàng)業(yè)板交易？ 答：創(chuàng)業(yè)板改革以注冊制為核心，在發(fā)行、上市、交易、退市等市場基礎制度方面發(fā)生了較大變化，對投資者的專業(yè)經驗與風險承受能力提出了更高要求。創(chuàng)業(yè)板已有10年實踐，現(xiàn)有投資者超過4500萬。創(chuàng)業(yè)板改革要統(tǒng)籌存量和增量，包容存量，充分尊重投資者權益與交易習慣。 為此，按照風險匹配原則，創(chuàng)業(yè)板對存量投資者與增量投資者作了差異化的適當性安排。存量投資者適當性要求基本不變，簽署新的風險揭示書后可以繼續(xù)參加交易。對增量投資者，要求在申請開通權限前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣10萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金與證券），且參與證券交易24個月以上。 七、創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制如何進一步壓嚴壓實發(fā)行人、中介機構責任？ 答：今年3月1日起施行的新《證券法》全面強化了發(fā)行人、中介機構的法律責任。創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制認真貫徹新《證券法》的有關精神，從多個維度入手，進一步壓嚴壓實發(fā)行人、中介機構的責任，推動其歸位盡責。 （一）進一步細化履職要求。發(fā)行人應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證所披露信息真實、準確、完整。發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高應當盡到配合等義務，不得隱瞞相關信息。保薦機構應當充分了解發(fā)行人的經營情況與風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件獨立作出專業(yè)判斷。會計師事務所等證券服務機構要審慎履行職責，作出專業(yè)判斷，對專業(yè)問題履行特別注意義務。 （二）進一步健全責任約束機制。建立中介機構執(zhí)業(yè)質量評價機制，綜合考慮文件提交質量、受監(jiān)管處罰等情況，定期對保薦人等中介機構執(zhí)業(yè)質量進行評價，加大對評價結果較差中介機構的監(jiān)督檢查力度。強化資本市場聲譽與誠信約束機制，持續(xù)通報監(jiān)管動態(tài)，及時公示監(jiān)管案例，警示違規(guī)行為，并將發(fā)行人、中介機構及責任人員的信用記錄納入國家信用信息平臺，強化失信聯(lián)合懲戒力度，推動發(fā)行人、中介機構認真履職盡責。 （三）進一步加強法律責任追究。對欺詐發(fā)行等違法違規(guī)行為“零容忍”，對發(fā)行人、中介機構采取認定為不適當人選、限制業(yè)務資格、市場禁入等監(jiān)管處罰措施。構成犯罪的，依法移送司法機關。投資者也可以通過民事訴訟等方式，追究發(fā)行人、中介機構的民事法律責任。 八、創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制如何完善投資者民事權益救濟機制？ 答：新《證券法》專設“投資者保護”一章，集中規(guī)定了加強投資者權益保護的各項創(chuàng)新制度。在推進創(chuàng)業(yè)板改革同時，證監(jiān)會與有關方面一起努力，認真貫徹新《證券法》，共同打好投資者民事權益救濟“組合拳”。 （一）推動出臺證券集體訴訟司法解釋。7月31日，最高人民法院出臺《最高人民法院關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》，明確以投資者保護機構為特別代表人的訴訟采用“默示加入、明示退出”模式。證監(jiān)會同步發(fā)布了《關于做好投資者保護機構參加證券糾紛特別代表人訴訟相關工作的通知》。下一步，將抓緊推動有中國特色的證券集體訴訟制度實施落地。 （二）推動出臺創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制司法保障意見。8月18日，最高人民法院出臺了《最高人民法院關于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見》，明確了創(chuàng)業(yè)板案件集中管轄、提高違法違規(guī)成本、妥善處理創(chuàng)業(yè)板改革新舊制度銜接問題等司法政策，切實保護投資者合法權益。8月19日，廣東省高院也出臺了創(chuàng)業(yè)板改革專門司法保障文件。 （三）加強糾紛多元化解機制建設。5月15日，中證資本市場法律服務中心正式掛牌成立。這是第一家全國性的證券期貨糾紛專業(yè)調解組織。其將接受投資者等當事人的申請，為投資者提供專業(yè)、高效、便捷的調解服務，幫助廣大投資者妥善化解證券糾紛。 另外，證監(jiān)會正在按照新《證券法》的要求，研究制定欺詐發(fā)行上市責令購回等制度規(guī)定，推動最高人民法院修訂證券虛假陳述民事案件司法解釋，進一步便利投資者維權。 九、創(chuàng)業(yè)板改革如何落實中央深改委提出的“找準各自定位，辦出各自特色”的要求？ 答：中央深改委第十三次會議明確提出，要堅持創(chuàng)業(yè)板與其他板塊錯位發(fā)展，找準各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。在定位上，改革后的創(chuàng)業(yè)板主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合?？苿?chuàng)板主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，突出硬科技特色，發(fā)揮好示范作用。 下一步，證監(jiān)會將在實施創(chuàng)業(yè)板各項改革措施的同時，支持科創(chuàng)板盡快形成一定規(guī)模，樹立良好品牌和示范效應。支持科創(chuàng)板在基礎制度改革方面先行先試，推進產品和交易機制創(chuàng)新，提高科創(chuàng)板投融資的便利性，更好發(fā)揮“試驗田”作用，促進多層次資本市場的協(xié)調健康發(fā)展。