天茂集團(tuán)終止吸收合并國華人壽 三位董事高管辭職

每經(jīng)記者 涂穎浩    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 段煉    

距首次公告擬吸收合并國華人壽近十個(gè)月后，天茂集團(tuán)宣布終止吸收合并國華人壽以及募集配套資金。

5月26日，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱，于2020年5月26日召開第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于終止吸收合并國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定終止通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券以及支付現(xiàn)金的形式吸收合并國華人壽并募集配套資金。

對于此次重大資產(chǎn)重組終止的原因，天茂集團(tuán)稱，在本次重大資產(chǎn)重組期間，外部資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發(fā)行價(jià)格、標(biāo)的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)與本公司就此達(dá)成一致。

天茂集團(tuán)同日發(fā)布董事及高管辭職公告，稱董事會(huì)于2020年5月26日收到公司副董事長兼總經(jīng)理肖云華、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)易廷浩、董事劉斌的書面辭職申請，三位董事高管辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

交易對方對國華估值提出新意見

天茂集團(tuán)是國華人壽的控股股東，持有后者51%的股份。2019年8月12日，在將所持全部安盛天平財(cái)險(xiǎn)股權(quán)出清后，天茂集團(tuán)發(fā)布停牌公告，擬通過向國華人壽的除天茂集團(tuán)外其他6家股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對國華人壽實(shí)施吸收合并。

2019年8月26日，天茂集團(tuán)發(fā)布重組方案：天茂集團(tuán)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金吸收合并國華人壽，并募集配套資金。具體為天茂集團(tuán)擬通過對控股子公司國華人壽的股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金，向湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸國資發(fā)行股份的方式，吸收合并國華人壽，發(fā)行股份的價(jià)格為6.3元/股。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，交易完成后，新理益集團(tuán)仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成重組上市。根據(jù)當(dāng)時(shí)的設(shè)想，天茂集團(tuán)將作為存續(xù)公司擬更名為“國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司”，原國華人壽股東將成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。國華人壽也將由此成為A股市場第六家上市保險(xiǎn)公司。

不過，時(shí)隔近十個(gè)月后，天茂集團(tuán)宣布終止吸收合并國華人壽以及募集配套資金，宣告了國華人壽曲線上市終未能成行。

對于此次重大資產(chǎn)重組終止的原因，天茂集團(tuán)稱，受到新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響，其擬對標(biāo)的資產(chǎn)加期審計(jì)至2019年12月31日，重組的評估基準(zhǔn)日變更為2019年12月31日。本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長，在本次重大資產(chǎn)重組期間，外部資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發(fā)行價(jià)格、標(biāo)的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)與本公司就此達(dá)成一致。經(jīng)審慎討論，本次重大資產(chǎn)重組在時(shí)間上存在不確定性，預(yù)計(jì)無法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成。為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

上市公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)同日辭職

當(dāng)日，天茂集團(tuán)還發(fā)布董事及高級管理人員辭職的公告。公告稱，副董事長兼總經(jīng)理肖云華辭去公司第八屆董事會(huì)副董事長、決策與咨詢委員會(huì)委員和總經(jīng)理職務(wù)，董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)易廷浩辭去公司第八屆董事會(huì)董事、審計(jì)委員會(huì)委員和財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

除兩位高管外，董事劉斌辭去公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)。三位董事高管截止公告日均不持有公司股份，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

天茂集團(tuán)稱，本次董事人員的辭職未導(dǎo)致公司董事會(huì)成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)，也不會(huì)影響董事會(huì)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)工作正常開展。本次高級管理人員的辭職不會(huì)對本公司的日常管理、生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生較大影響。

經(jīng)董事長提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過，聘任周文霞為公司總經(jīng)理，聘任陳大力為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。簡歷顯示，周文霞現(xiàn)任國華人壽黨委書記、國華保合健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司董事長兼總經(jīng)理。陳大力現(xiàn)任上海坤茂置業(yè)有限公司董事長、國華人壽全資子公司武漢平華置業(yè)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

值得一提的是，天茂集團(tuán)早已為此次吸收合并做了準(zhǔn)備。2019年7月，天茂集團(tuán)將醫(yī)藥和化工業(yè)務(wù)子公司分別以7.59億元和5.7億元的價(jià)格轉(zhuǎn)出，與業(yè)務(wù)相關(guān)的高管也先后辭職，公司不再從事相關(guān)業(yè)務(wù)。天茂集團(tuán)當(dāng)時(shí)在公告中指出，此舉是為進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)和投資結(jié)構(gòu)，更好的發(fā)展公司的保險(xiǎn)主業(yè)。此后，其所持有的安盛天平財(cái)險(xiǎn)股權(quán)也悉數(shù)出清。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2019年8月27日開市復(fù)牌以來，上市公司天茂集團(tuán)（000627）股價(jià)短暫上漲后一路下行，截至2020年5月26日收盤價(jià)為5.18元，跌幅25.77%。截至當(dāng)日停牌前天茂集團(tuán)總市值353億元，最新市值縮水約百億至256億元。

國華人壽一季度保費(fèi)下降兩成

國華人壽成立之初的注冊資本金為3億元，經(jīng)歷了股東數(shù)次增資后，最新的注冊資本為48.46億元。資料顯示，天茂集團(tuán)于2007年11月以自有資金出資5997萬元參與設(shè)立國華人壽，持有19.99%的股權(quán)，為第一大股東。從2008到2012年間，天茂集團(tuán)共參與5次國華人壽增資，持有國華人壽股權(quán)一直維持在20%左右。

2012年10月，天茂集團(tuán)出售國華人壽10500萬股并放棄了之后的3次增資，持股比例降至6.96%。2016年3月，天茂集團(tuán)通過非公開發(fā)行股票募集資金收購了國華人壽43.86%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠛嫌?jì)持有國華人壽51%的股份，成功控股國華人壽，主營業(yè)務(wù)變更為壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

2018年底，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱出資48.45億元增持國華人壽，增資后仍持有51%，并引入了3家湖北省的大型國企成為國華人壽新股東，共計(jì)增資高達(dá)95億元，這也成為壽險(xiǎn)行業(yè)近3年來最大的一筆增資行為。完成增資后，國華人壽凈資產(chǎn)已達(dá)260億元。

其最新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，除天茂集團(tuán)外，剩余6家股東為寧波凱益合貿(mào)易有限公司、寧波博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司、武漢地產(chǎn)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司、武漢市江岸國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司，分別持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合計(jì)49%。

年報(bào)顯示，2019年國華人壽實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入376.96億元，同比增長9.18%；凈利潤22.16億元，同比增長7.8%。2016年~2018年，國華人壽原保險(xiǎn)保費(fèi)收入為266億元、461億元、345億元；2016年-2018年公司凈利潤分別為16.5億元、27.3億元、20.6億元。

根據(jù)最新的償付能力報(bào)告，2020年一季度，國華人壽實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入144.33億元，同比下降24.37%；凈利潤7.46億元，同比增長22.1%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)