*ST金洲擬5億收購(gòu)凈資產(chǎn)僅600余萬(wàn)的優(yōu)勝騰飛 并購(gòu)商業(yè)邏輯被監(jiān)管問(wèn)詢

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

在“面值退市”壓力緊逼之下，*ST金洲（000587,SZ）似乎有些病急亂投醫(yī)了。公司在5月25日晚宣布，擬以不超過(guò)5億元收購(gòu)北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)勝騰飛）100%股權(quán)。

優(yōu)勝騰飛主要從事學(xué)科教育業(yè)務(wù)，2019年末的凈資產(chǎn)只有600多萬(wàn)元。自2月以來(lái)，優(yōu)勝騰飛旗下教育公司接連曝出負(fù)面消息。種種跡象，使得上市公司這筆并購(gòu)的商業(yè)邏輯存疑。

商業(yè)邏輯被質(zhì)疑

據(jù)*ST金洲公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)議案，同意公司與陳昊、展飛、劉欣偉、周楊、朱廣鳳簽署《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。按照協(xié)議，上市公司擬以不超過(guò)5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購(gòu)上述5人持有的優(yōu)勝騰飛100%股權(quán)。優(yōu)勝騰飛下設(shè)全資子公司北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)勝教育），優(yōu)勝教育主要經(jīng)營(yíng)面向3歲~18歲學(xué)生的課外輔導(dǎo)項(xiàng)目。

截至2019年末，優(yōu)勝騰飛凈資產(chǎn)為636.83萬(wàn)元；2019年度，優(yōu)勝騰飛營(yíng)業(yè)收入為3.57億元，稅后凈利潤(rùn)為5339.52萬(wàn)元。此次交易，各方暫定標(biāo)的股權(quán)意向交易價(jià)格為5億元整；各方確認(rèn)，最終標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以意向價(jià)格及評(píng)估價(jià)值的低者為準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分五年支付。

賣方承諾，優(yōu)勝騰飛2020年~2024年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元、1億元、1.4億元、1.7億元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約5億元。

對(duì)于此次收購(gòu)，*ST金洲表示，交易是基于對(duì)優(yōu)勝騰飛未來(lái)發(fā)展前景的信心以及對(duì)其價(jià)值的認(rèn)可，將會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

對(duì)于*ST金洲而言，當(dāng)前的最重要任務(wù)是扭轉(zhuǎn)股價(jià)下行的態(tài)勢(shì)。5月14日~25日，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)8個(gè)交易日低于1元，“面值退市”風(fēng)險(xiǎn)緊逼。此外，公司凈利潤(rùn)在2018年、2019年連續(xù)巨虧，今年一季度繼續(xù)大額虧損，因凈利潤(rùn)連續(xù)三年虧損暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)較大。

基于*ST金洲上述情況，公司此番并購(gòu)的真實(shí)目的也引起了監(jiān)管的疑慮。5月25日晚，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函。深交所指出，*ST金洲此次重組交易對(duì)價(jià)不超過(guò)5億元，而標(biāo)的資產(chǎn)承諾未來(lái)5年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5億元，公司及重組對(duì)手需分別說(shuō)明相關(guān)交易條款是否符合商業(yè)邏輯，是否存在忽悠式重組。同時(shí)，在深交所看來(lái)，*ST金洲部分銀行賬戶被凍結(jié)，已逾期未償還的短期借款總額約29.66億元，支付及償債能力較差，其是否具備足夠支付能力存疑。

優(yōu)勝教育負(fù)面消息連篇

一位長(zhǎng)期跟蹤教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)的人士向記者表示，教育細(xì)分領(lǐng)域很多，各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的發(fā)展情況有很大差異，在線培訓(xùn)行業(yè)目前的發(fā)展還是挺不錯(cuò)的。

不過(guò)，具體到優(yōu)勝教育，公司卻是負(fù)面消息纏身。早在2019年7月和12月，優(yōu)勝教育便被曝出有多個(gè)校區(qū)出現(xiàn)停課，家長(zhǎng)申請(qǐng)退款不予回應(yīng)等。

今年2月，AI財(cái)經(jīng)社等媒體報(bào)道稱，優(yōu)勝教育出現(xiàn)逼迫員工主動(dòng)離職、拖欠員工工資等情況。有員工在工作群內(nèi)詢問(wèn)工資情況，卻被踢出群聊。報(bào)道稱，優(yōu)勝教育員工中有人被拖欠工資長(zhǎng)達(dá)一年之久，另有教師的懷孕津貼遭到克扣。有員工表示，優(yōu)勝教育與員工簽訂的是6個(gè)月非全日制合同，到期后需繼簽非全合同，且不給員工繳納社保和公積金。

4月初，上游新聞發(fā)布了《優(yōu)勝教育長(zhǎng)沙多個(gè)教學(xué)點(diǎn)關(guān)門，數(shù)十位家長(zhǎng)討要學(xué)費(fèi)成難題》的報(bào)道。報(bào)道指出，優(yōu)勝教育長(zhǎng)沙廣益校區(qū)的一名班主任老師工資被拖欠長(zhǎng)達(dá)3個(gè)多月。該校區(qū)30多位老師合計(jì)被欠薪20余萬(wàn)元，多數(shù)欠薪時(shí)間已有3個(gè)月。

彼時(shí)，優(yōu)勝教育長(zhǎng)沙廣益校區(qū)投資人晏女士向上游新聞稱，其約200萬(wàn)元投資都賠光了，長(zhǎng)沙所有校區(qū)情況類似。同時(shí)，上游新聞?wù){(diào)查發(fā)現(xiàn)，優(yōu)勝教育在長(zhǎng)沙的部分教學(xué)點(diǎn)已經(jīng)搬空；數(shù)十位家長(zhǎng)在年前預(yù)存了數(shù)千元至上萬(wàn)元不等的學(xué)費(fèi)，涉及金額達(dá)數(shù)百萬(wàn)元，遭遇到退費(fèi)難的問(wèn)題。

4月中旬，優(yōu)勝教育董事長(zhǎng)陳昊接受澎湃新聞采訪時(shí)稱，拖欠老師薪資、學(xué)生退費(fèi)難的涉事門店是加盟商，而非直營(yíng)店。從法律上，總部與加盟商財(cái)務(wù)獨(dú)立，但總部從來(lái)不會(huì)放棄加盟商?？偛恳呀?jīng)支付了部分工資，目前已接近處理完畢。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)