高溢價并購資產(chǎn)后又賣出 流金歲月闖關(guān)精選層被問詢其中原因

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

沖刺A股未果后，北京流金歲月文化傳播股份有限公司（以下簡稱流金歲月，834021，OC；前收盤價8.39元）又闖關(guān)精選層。

流金歲月遞交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書（申報稿）（以下簡稱申報稿）。盡管這家電視頻道推廣商營收逐步向上，但高應(yīng)收賬款和低毛利率不容忽視。

不過，最為蹊蹺的是流金歲月對杭州上岸網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱杭州上岸）的資本運(yùn)作。2014年10月10日，流金歲月高溢價收購杭州上岸51%股權(quán)。但兩年后，流金歲月又賣給沃馳科技。兩次資本運(yùn)作的交易方都指向一人——金潑，流金歲月收購資產(chǎn)時的轉(zhuǎn)讓方，剝離資產(chǎn)時的收購方實(shí)際控制人。對于該資本運(yùn)作，流金歲月并未在申報稿中詳細(xì)披露細(xì)節(jié)和交易原因。

而在5月13日，流金歲月收到審查問詢函，此次蹊蹺收購再被問及。

公司為電視頻道推廣商

2020年以來，此前一向低調(diào)的新三板再次吸引市場目光，一是精選層，二是誕生多只牛股。比如正在沖刺精選層的流金歲月，公司股價今年上漲了72.17%（前復(fù)權(quán)）。

公司是一家電視頻道綜合運(yùn)營服務(wù)商，主要利用廣播電視網(wǎng)、電信網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)（即三網(wǎng)）為電視內(nèi)容供應(yīng)商提供頻道覆蓋、內(nèi)容運(yùn)營等綜合服務(wù)。通俗來講，電視臺的電視購物、電視劇播放都屬于流金歲月的業(yè)務(wù)范疇。不過，流金歲月的主營業(yè)務(wù)是電視頻道覆蓋服務(wù)，去年實(shí)現(xiàn)銷售收入5.9億元，占公司營收比84.87%。

此外，流金歲月還經(jīng)營電視劇發(fā)行，《白鹿原》《我的前半生》便是其發(fā)行的作品。流金歲月還為《大江大河》《小歡喜》《笑傲江湖》等做線上推廣。

從營收和凈利潤來看，2017年~2019年，公司營收分別為4.23億元、6.19億元和6.98億元；凈利潤分別為5271萬元、5427萬元和5014萬元；毛利率分別為22.62%、18.02%和18.07%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，前五大客戶占據(jù)了流金歲月營收的大半比重。特別是在2018年、2019年，前五大客戶收入占流金歲月營收比例均超過了60%。2019年，通過湖北廣播電視臺及其關(guān)聯(lián)方、廣東廣播電視臺及其關(guān)聯(lián)方、四川廣播電視臺及其關(guān)聯(lián)方、北京優(yōu)購文化發(fā)展有限公司、重慶廣播電視集團(tuán)（總臺）及其關(guān)聯(lián)方分別實(shí)現(xiàn)營收1.3億元、1.1億元、8889.42萬元、6722.14萬元和3888.56萬元。

此外，流金歲月的供應(yīng)商集中在廣電系統(tǒng)。2019年，公司的前五大采購商分別為山東廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司、華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方、黑龍江廣播電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方、江蘇省廣電有線信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方、北方聯(lián)合廣播電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司，合計采購金額為1.99億元，占比達(dá)35.44%。

二次轉(zhuǎn)讓的蹊蹺收購

流金歲月曾嘗試沖刺A股IPO。2017年6月22日，證監(jiān)會受理了流金歲月的創(chuàng)業(yè)板上市招股書。而對流金歲月的IPO反饋意見中，證監(jiān)會列出了四大類問題，字?jǐn)?shù)超萬字。2019年，流金歲月又更新了招股書。但8月19日，流金歲月又撤回了上市材料。到了2020年2月，流金歲月又?jǐn)M精選層掛牌。

新三板掛牌到?jīng)_刺IPO，再到IPO終止轉(zhuǎn)為精選層，流金歲月的資本市場之路可謂好事多磨。曲折背后流金歲月經(jīng)歷了什么？對比精選層申報稿和流金歲月IPO招股書、證監(jiān)會反饋意見，流金歲月仍有多個問題迷霧重重。其中，一出重大資產(chǎn)重組值得關(guān)注。

2014年10月10日，流金歲月欲收購杭州上岸51%股權(quán)，收購價格為5281.76萬元。其中，金潑轉(zhuǎn)讓其持有的42%股權(quán)，梁翔轉(zhuǎn)讓其持有的5%股權(quán)，余建玲轉(zhuǎn)讓其持有的4%股權(quán)。如此來看，杭州上岸100%股權(quán)的估價在1億元以上。然而直到2015年，杭州上岸的凈資產(chǎn)不過2310.67萬元，流金歲月實(shí)屬高溢價收購。

杭州上岸是一家專業(yè)的移動增值電信服務(wù)提供商，主要做手機(jī)運(yùn)營商服務(wù)業(yè)務(wù)。運(yùn)營商和電視頻道覆蓋服務(wù)并不沾邊，流金歲月高溢價并購更像跨界。

到了2016年11月16日，另一家新三板公司沃馳科技以6885萬元價格從流金歲月手中收購了杭州上岸51%股權(quán)。相較流金歲月收購時價格（去除中間成本），沃池科技出價高出了648.89萬元。

沃馳科技實(shí)際控制人正是流金歲月此前的交易方金潑。那么，流金歲月買來資產(chǎn)又賣回，究竟打的什么算盤？

公司精選層申報稿未披露這一吊詭的過程。但在反饋意見中，證監(jiān)會就要求補(bǔ)充披露發(fā)行人杭州上岸相關(guān)方溢價購回的原因等。

“雙邊”對賭協(xié)議隱藏其中

流金歲月在更新的招股書中解釋轉(zhuǎn)讓原因時稱，杭州上岸未能在視頻業(yè)務(wù)資訊提供中實(shí)現(xiàn)突破，實(shí)際業(yè)務(wù)整合過程與公司預(yù)期存在一定差距。沃馳科技高溢價買入是金潑業(yè)務(wù)整合需要。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，杭州上岸“一進(jìn)一出”，不僅估值飆升，且金潑等交易方受益明顯。

2018年，立昂技術(shù)（300603，SZ）擬收購沃馳科技100%股權(quán)，在公告中披露了杭州上岸的增資擴(kuò)股過程。

2014年6月17日，杭州上岸股東王國平、尹巍分別與金潑簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，王國平、尹巍分別將其持有杭州上岸16%、26%的股權(quán)以160萬元、260萬元的價格轉(zhuǎn)讓給金潑。

然而僅隔不到4個月，金潑就將持有股份轉(zhuǎn)讓予流金歲月，獲得收益約十倍于成本。

2016年，金潑并非自掏腰包收購回杭州上岸，而是通過控制的沃馳科技以現(xiàn)金支付方式受讓流金歲月所持杭州上岸51%的股權(quán)。

因為流金歲月的介入，杭州上岸估值飆升。而在當(dāng)時的收購協(xié)議中，金潑與流金歲月之間還有奇怪的對賭協(xié)議。一般情況，重大資產(chǎn)重組的對賭協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，以補(bǔ)償現(xiàn)金或者股份方式完成業(yè)績補(bǔ)償。

流金歲月的重大資產(chǎn)重組是雙邊對賭。金潑承諾：“杭州上岸2014年度、2015年度、2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)營性損益后實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤不低于660萬元、1900萬元和2300萬元。如果不能實(shí)現(xiàn)，金潑在杭州上岸審計報告出具日一個月內(nèi)以現(xiàn)金補(bǔ)足差額；并購?fù)瓿珊?，杭州上岸時任主管管理層在公司任職不少于三年。”

流金歲月則承諾，協(xié)議簽訂三年內(nèi)完成掛牌上市事宜（中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板均可），如果不能完成，金潑有權(quán)向流金歲月要求按原價回購杭州上岸的51%股權(quán)。在正式提交申請前，金潑及相關(guān)管理團(tuán)隊將持有的杭州上岸剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)換成流金歲月股份。

到了2015年，流金歲月承諾條款廢除。2016年11月，金潑的業(yè)績承諾條款也被廢除。不過，杭州上岸2014年僅實(shí)現(xiàn)了186萬元的凈利潤，并未達(dá)到金潑的業(yè)績承諾目標(biāo)。

高溢價收購將形成巨額商譽(yù)，而隨著流金歲月出售杭州上岸股權(quán)，2017年1月，公司商譽(yù)減少5578.57萬元。不過對于收購細(xì)節(jié)，流金歲月在申報稿中未予披露。

今年5月13日，流金歲月收到審查問詢函，再被問及此次蹊蹺收購。

流金歲月被要求補(bǔ)充披露杭州上岸各類資產(chǎn)占發(fā)行人出售前一年度資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入及凈利潤的比例，出售對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)變化的影響程度、說明發(fā)行人將盈利子公司回售給金潑及相關(guān)方的背景、原因、定價依據(jù)及合理性，發(fā)行人收購杭州上岸前后，發(fā)行人或發(fā)行人股東與金潑及其相關(guān)方是否存在關(guān)于杭州上岸的回購協(xié)議或承諾、說明發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與金潑及其相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益輸送。

曾被反饋高應(yīng)收賬款問題

除了上述蹊蹺的資產(chǎn)重組，流金歲月還有應(yīng)收賬款之惑。報告期內(nèi)，公司各期期末的應(yīng)收賬款賬面價值分別為1.3億元、2.5億元和3.2億元，占同期期末流動資產(chǎn)的比例分別為32.66%、46.95%和50.81%。伴隨應(yīng)收賬款增加，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也在下降，從2017年的3.55降至2019年的2.35。

而公司的應(yīng)收賬款主要集中在前五大客戶，比如2019年，公司對四川廣播電視臺關(guān)聯(lián)方四川熊貓夢工場傳媒有限公司應(yīng)收賬款為9600.97萬元。值得關(guān)注的是，流金歲月對其壞賬準(zhǔn)備就達(dá)到513萬元。

流金歲月也解釋了高應(yīng)收賬款的合理性：“公司電視頻道覆蓋服務(wù)業(yè)務(wù)主要客戶為電視臺，一般采用分期收款政策，也存在先行墊款買斷有線網(wǎng)絡(luò)公司頻點(diǎn)資源，再向下游電視臺提供頻道落地推廣服務(wù)并收取回款的模式。”

實(shí)際上，證監(jiān)會對流金歲月的反饋意見中，就關(guān)注到高應(yīng)收賬款問題，比如：“是否存在突擊銷售確認(rèn)收入的情形。”“新增客戶及賬齡超過一年的應(yīng)收款項，請補(bǔ)充披露客戶的欠款情況及財務(wù)狀況。”

在精選層申報稿中，流金歲月從商業(yè)模式角度，解釋了應(yīng)收賬款的原因，但未說明是否存在突擊銷售確認(rèn)收入的情形。

而在此次審查問詢函中，流金歲月再被問到高應(yīng)收賬款問題，比如公司是否存在改變信用政策擴(kuò)大銷售的情形、補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款余額、周轉(zhuǎn)率及應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重變動的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。

值得一提的是，流金歲月還被要求說明兩次申報IPO并撤回申請的原因，涉及的主要問題及其規(guī)范、整改或解決情況。

針對相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向流金歲月發(fā)送了采訪提綱。公司方面回應(yīng)稱：“目前正積極準(zhǔn)備反饋意見，不便接受采訪。”

圖片來源：東方IC圖