1500萬(wàn)賣孫公司給前高管 深交所要讓聯(lián)創(chuàng)股份“說(shuō)清楚”

每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)編輯 湯輝    

剛對(duì)2019年預(yù)虧超10億元做出解釋，聯(lián)創(chuàng)股份（300343，SZ）又收到了深交所的關(guān)注函，要求其對(duì)轉(zhuǎn)讓孫公司一事“說(shuō)清楚”。

2月17日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，關(guān)注函涉及內(nèi)容源于2月13日聯(lián)創(chuàng)股份披露的《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。該次關(guān)聯(lián)交易，聯(lián)創(chuàng)股份擬將子公司上海新合文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新合”）持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司原總裁齊?，?。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在關(guān)注函中，深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份就公司與齊?，撌欠翊嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突、交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降等情況進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

孫公司轉(zhuǎn)讓作價(jià)1500萬(wàn)

從關(guān)系上來(lái)看，引發(fā)深交所關(guān)注的交易標(biāo)的，是聯(lián)創(chuàng)股份孫公司。

2月13日晚，聯(lián)創(chuàng)股份公告披露，擬將公司子公司上海新合持有的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人齊?，?。該公告披露時(shí)，齊海瑩還是聯(lián)創(chuàng)股份的董事、總裁。

不過(guò)，2月14日收盤不久聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布高管辭職公告，董事會(huì)收到公司齊?，摰臅孓o職報(bào)告。齊?，撘騻€(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司董事和高管職務(wù)。辭職后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。

雖然辭去職務(wù)，但齊?，撊允锹?lián)創(chuàng)互聯(lián)股東。截至2月14日，齊?，摮钟新?lián)創(chuàng)股份2427.9萬(wàn)股。

這位剛辭職的前高管，與聯(lián)創(chuàng)達(dá)美也有頗深淵源。工商信息顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美成立于2007年10月18日，齊?，撊卧摴窘?jīng)理、執(zhí)行董事。聯(lián)創(chuàng)股份子公司上海新合持有聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在2月17日的關(guān)注函中提到，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權(quán)，整體交易作價(jià)為13.22億元，形成商譽(yù)11.53億元。上海新合在業(yè)績(jī)承諾期滿后業(yè)績(jī)大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對(duì)收購(gòu)上海新合形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備11.16億元，計(jì)提比例為96.79%。

聯(lián)創(chuàng)股份此次披露，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)的交易價(jià)格為1500萬(wàn)元。關(guān)注函還指出，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年度營(yíng)業(yè)收入占上海新合2018年度營(yíng)業(yè)收入的63.52%。

也就是說(shuō)，聯(lián)創(chuàng)美達(dá)作為占據(jù)了上海新合過(guò)半收入的核心資產(chǎn)，剛辭去總裁職務(wù)的齊?，摚瑥穆?lián)創(chuàng)股份買回聯(lián)創(chuàng)美達(dá)僅需1500萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，關(guān)注函的第一條問(wèn)到：請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次交易完成后，你公司與齊海瑩是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突，是否違反了齊?，撛诎l(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，請(qǐng)律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。如是，請(qǐng)說(shuō)明本次交易是否損害上市公司利益公司在做出決策時(shí)是否審慎以及擬采取的解決措施。

剝離虧損資產(chǎn)甩包袱

除了上述資產(chǎn)出售對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的影響，深交所對(duì)于聯(lián)創(chuàng)股份的交易動(dòng)機(jī)也有關(guān)注。如問(wèn)詢函提到：本次交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)介紹該項(xiàng)債權(quán)債務(wù)發(fā)生時(shí)的決策程序及該項(xiàng)債權(quán)債務(wù)的基本情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于2019年預(yù)虧超10億的聯(lián)創(chuàng)股份，該次出售或更多出于業(yè)績(jī)的考量。

聯(lián)創(chuàng)股份稱，通過(guò)剝離虧損資產(chǎn)，一方面可以降低虧損業(yè)務(wù)對(duì)公司業(yè)績(jī)的拖累，另一方面公司可以集中人力及資金，加快主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，符合公司目前實(shí)際經(jīng)營(yíng)及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于保護(hù)公司及公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年、2019年度凈利潤(rùn)分別為543萬(wàn)元、-2881萬(wàn)元，2018年末、2019年末凈資產(chǎn)分別8141萬(wàn)元、-1476萬(wàn)元。

不過(guò)，相比于聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的虧損數(shù)字，巨額的商譽(yù)減值，才是聯(lián)創(chuàng)股份2019年巨虧的關(guān)鍵所在。

今年1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份披露《2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損10.62億元至10.58億元，主要原因?yàn)轭A(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（主要為商譽(yù)減值）。

聯(lián)創(chuàng)股份稱，2019年，受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網(wǎng)板塊各子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，其中子公司上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在對(duì)賭期，未完成業(yè)績(jī)承諾。公司初步進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（主要為商譽(yù)減值）不超過(guò)12億元，最終金額待審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估后方可確定。

深交所在1月23日向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)的關(guān)注函中提到，前期因并購(gòu)上海新合、上海激創(chuàng)廣告有限公司、上海麟動(dòng)市場(chǎng)營(yíng)銷策劃有限公司和上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司形成商譽(yù)32.7億元，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對(duì)前述商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備20.71億元，2019年度預(yù)計(jì)再次對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備不超過(guò)12億元。

在一位券商人士看來(lái)，經(jīng)過(guò)連續(xù)兩年的巨額計(jì)提，聯(lián)創(chuàng)股份在2015年收購(gòu)所形成的商譽(yù)已經(jīng)消耗殆盡，僅從數(shù)字來(lái)看，這家公司5年前向互聯(lián)網(wǎng)的跨界顯然并不成功。

從近五日來(lái)看，聯(lián)創(chuàng)股份呈震蕩走低狀態(tài)，2月17日股價(jià)漲2.74%，報(bào)收于3.00元/股。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)