東晶電子回應(yīng)終止重組英雄互娛：原控股股東收回1億保證金致談崩

每經(jīng)記者 許戀戀    每經(jīng)編輯 杜 毅    

12月2日晚間，東晶電子（002199）發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復》。此前，因被曝出內(nèi)幕交易，11月26日，東晶電子收到深交所問詢函。

今年，英雄互娛借殼東晶電子備受關(guān)注，此前東晶電子為了表示誠意，當時的控股股東藍海投控向英雄互娛的控股股東迪諾投資支付了1億元的保證金。但隨著東晶電子隨后被曝出內(nèi)幕交易疑云、陷入無實控人的狀態(tài)，這起重大資產(chǎn)重組以終止畫上了句號。

在這份回復函中，東晶電子原控股股東藍海投控認為英雄互娛應(yīng)退回1億元保證金，而這也被認為是東晶電子和英雄互娛最終未能走到一起的原因。

1億保證金成爭議核心

根據(jù)最新的問詢函回復，導致此次重組終止的直接原因系本次重組涉及的審計、評估工作均未完成，交易各方?jīng)]有條件和基礎(chǔ)就本次交易的最終交易方案達成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補充協(xié)議進行確認。

針對《換股吸收合并協(xié)議》是否展期暨是否繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事宜，各方未能達成一致意見的核心條款及主要原因有兩個，第一，藍海投控認為藍海投控已不再為東晶電子的控股股東，東晶電子本次重大資產(chǎn)重組事項是否繼續(xù)推進應(yīng)由其董事會決策。且迪諾投資應(yīng)向藍海投控退還保證金人民幣1億元及孽息。但英雄互娛控股股東迪諾投資認為，為保證交易安全，藍海投控支付的1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進的前提條件。其次，各方未能就關(guān)于向證監(jiān)會提交申請審核本次交易的全套申報材料并獲受理的特定期限的具體日期達成一致。

今年5月，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份方式購買英雄互娛科技股份有限公司100%股份事項。東晶電子擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。

為了表示雙方誠意，當初曾互刷“彩禮”。當時的重組預(yù)案表示，為切實推進本次交易，藍海投控已向迪諾投資支付1億元保證金，如果出現(xiàn)本次交易未獲得東晶電子董事會或股東大會批準、東晶電子新增非經(jīng)營性債務(wù)以及或有負債、東晶電子存在應(yīng)披露而未披露且影響本次重組的相關(guān)事項則保證金將不予返還。

公開信息顯示，在東晶電子與英雄互娛籌劃重組的期間，東晶電子二股東李慶躍與藍海投控于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。

處理暫未達成一致意見

對于這次重組籌劃終止，獨立財務(wù)顧問認為，藍海投控與迪諾投資就本次重大資產(chǎn)重組終止后保證金的處理暫未達成一致意見，但保證金問題不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。

此外，公告顯示，東晶電子和英雄互娛無需向?qū)Ψ匠袚魏芜`約責任，雙方也不存在其他后續(xù)安排。

一位接近英雄互娛的人士表示：有了*ST赫美的先例，英雄互娛在重組上顯得格外謹慎，為了交易安全，故提出保證金的約束條件。若因藍海投控不再是東晶電子控股股東而收回1億元保證金，相當于對東晶電子及其相關(guān)方?jīng)]有了相關(guān)約束，這對英雄互娛來說是不可能接受的條件。此外，東晶電子已無實控人，深陷內(nèi)幕交易謎團，加上收回1億元保證金，勢必會增加重組之路的各種不確定性，就算繼續(xù)推進，也會讓英雄互娛的談判難度變得更大。

值得一提的是，在迪諾投資罰沒保證金的情形里，包含了：“東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導致東晶電子不符合再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查。”

公開信息顯示，東晶電子曾被曝出陷入內(nèi)幕交易疑云，股東也曾在籌劃重組期間進行過多次減持。因此也有分析認為，東晶電子曾曝出內(nèi)幕交易，或許成為了對保證金處理未達成一致的核心原因。

《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系英雄互娛詢問保證金將如何處理，不過截至發(fā)稿英雄互娛并未發(fā)聲。記者注意到，在東晶電子的回復函中，迪諾投資書面回復稱：“關(guān)于藍海投控向我公司所支付1億元保證金的處理，我公司正在與藍海投控協(xié)商解決方式。”迪諾投資也表示，上述保證金的歸屬不涉及上市公司，不存在侵占上市公利益的情形。