再收監(jiān)管函！*ST信威連續(xù)拿下7漲停，監(jiān)管直指重組四大問題，資金豪賭還是真的有戲？

在推出擬斥資26億美金投資5G基金的方案后，*ST信威股價(jià)一路走高，并在近期持續(xù)漲停，逃離“面值退市”的威脅。而這份國際視野宏大的公告不僅令投資客們趨之若鶩，更連續(xù)招致監(jiān)管的不斷問詢。

在確認(rèn)此次參與發(fā)起設(shè)立5G基金事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組后，12月1日晚間，上交所對*ST信威再次發(fā)出監(jiān)管工作函，對該次重大資產(chǎn)重組提出多項(xiàng)工作要求。對于*ST信威語焉不詳?shù)南嚓P(guān)事項(xiàng)，上交所要求其聘請會計(jì)師事務(wù)所及財(cái)務(wù)顧問，并發(fā)表明確意見。

與此同時，監(jiān)管工作函并未嚇退野心勃勃的投資者。近期，在*ST信威股吧里流傳著各種未披露或未證實(shí)的小道消息，對*ST信威進(jìn)行各種利好分析，熱烈期盼“周一見”。*ST信威的漲停神話能否真能延續(xù)下去？

丨上交所再下監(jiān)管工作函

在12月的第一天，*ST信威再次收到來自上交所的監(jiān)管工作函。

幾經(jīng)追問之下，*ST信威此前大手筆拋出的26億美金投資被認(rèn)定為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。上交所指出，上市公司并購重組應(yīng)當(dāng)有利于增強(qiáng)公司持續(xù)運(yùn)營能力，有利于上市公司和投資者利益。而按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)則，上交所要求*ST信威及相關(guān)方對該次重大資產(chǎn)重組提出多項(xiàng)工作要求。

具體而言，對于此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上交所主要從四個方面要求*ST信威進(jìn)行具體說明：

一是出資來源。上交所指出，此次重組擬以前期公司下游6個海外運(yùn)營商客戶所欠*ST信威26億美元欠款及履約保證金的回款作為出資來源。迄今為止，*ST信威及海外運(yùn)營商對還款資金來源缺乏具體安排。對此，上交所要求*ST信威及早核實(shí)并披露此次出資設(shè)立基金的具體資金來源安排。

二是合作伙伴情況。*ST信威公告顯示，此次出資的海外資金規(guī)模為75億美元，除*ST信威擬投資的26億元美元出資外，其余49億美元擬由第三方籌集資金出資，目前也無明確安排。上交所要求*ST信威及早核實(shí)并披露相應(yīng)資金安排。

三是投資標(biāo)的。根據(jù)公告，基金成立后擬主要以股權(quán)方式投資于6個海外運(yùn)營商客戶，與基金設(shè)立構(gòu)成一攬子交易。相關(guān)海外運(yùn)營商目前均處于虧損狀態(tài)，且尚有巨額欠款未還，還款資金來源也尚未明確，資信情況存在重大疑問。上交所要求*ST信威聘請有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)事務(wù)所，對6名海外運(yùn)營商財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)并對外披露。

四是交易實(shí)質(zhì)。此次重組擬設(shè)立5G基金，并進(jìn)而投向海外運(yùn)營商進(jìn)行股權(quán)投資，所需資金來源為其可能償還的欠款及履約保證金。在該交易方案中，*ST信威對外投資的可行性、合理性，是否應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，均與6個海外運(yùn)營商的經(jīng)營和資信情況密切相關(guān)。上交所要求*ST信威聘請有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對交易實(shí)質(zhì)作出判斷，就整體交易方案對公司的具體財(cái)務(wù)影響發(fā)表明確意見。

由于該次重組事項(xiàng)缺乏明確安排，存在重大不確定性。上交所要求，如*ST信威擬繼續(xù)推進(jìn)此次重組，應(yīng)嚴(yán)格按照重大資產(chǎn)重組的要求，在重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中明確相關(guān)資金來源、出資安排、海外運(yùn)營商的資信、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、本次交易實(shí)質(zhì)和財(cái)務(wù)影響等事項(xiàng)并對外披露。在重組報(bào)告書符合規(guī)定后，方可發(fā)出股東大會召開通知。

丨關(guān)門三年再迎重組？

三周前，在11月7日午夜，*ST信威拋出一份26億美元的海外投資計(jì)劃，再次震驚市場。

在其投資計(jì)劃中，*ST信威稱其擬與海內(nèi)外大型投資機(jī)構(gòu)和電信運(yùn)營企業(yè)等合作，作為有限合伙人參與在開曼群島發(fā)起設(shè)立5GMICT發(fā)展基金（籌）。該基金規(guī)模暫定為75億美元，期限為10年，投資方向?yàn)?G/4G、移動寬帶、人工智能、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、通信計(jì)算、物聯(lián)共享。

在這份75億美元的投資計(jì)劃中，*ST信威擬出資26億美元，占比34.7%。在資金來源方面，*ST信威稱，前期其與俄羅斯、烏克蘭、柬埔寨、坦桑尼亞、巴拿馬、尼加拉瓜等六國電信運(yùn)營商合作，各運(yùn)營商累計(jì)形成對公司的欠款和債務(wù)余額約26億美元，在收到運(yùn)營商歸還欠款及被銀行履約的保證金后，將其作為出資投入5G基金，并由5G基金投資至上述六個國家的電信運(yùn)營商。

*ST信威在公告中表示，公司擬聯(lián)合有意在海外拓展電信市場的國內(nèi)知名電信設(shè)備制造商，通過5G基金先行投資于已開展業(yè)務(wù)的國家的電信運(yùn)營商，采用試行4G/5G聯(lián)合組網(wǎng)方式開展通信運(yùn)營業(yè)務(wù)，待成熟后推廣至其他“一帶一路”沿線國家。“這不但有利于將中國先進(jìn)的5G技術(shù)推向世界，也有利于逐步推動公司由設(shè)備制造商向通信運(yùn)營商轉(zhuǎn)型”。

消息一經(jīng)發(fā)布，*ST信威次日實(shí)現(xiàn)一字漲停，上交所也火速下發(fā)多份問詢函及監(jiān)管工作函。在連續(xù)追問中，*ST信威承認(rèn)，由于其對5G資金出資屬于與他人新設(shè)企業(yè)，資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，屬于重大資產(chǎn)重組。

在此次5G投資之前，*ST信威上一次重大資產(chǎn)重組還在持續(xù)推進(jìn)中。自2016年12月起，*ST信威即長期處于停牌狀態(tài)，并披露籌劃重大資產(chǎn)重組的計(jì)劃，停牌時間長達(dá)九百多天。今年7月12日，*ST信威終于迎來復(fù)牌，開啟連續(xù)跌停之路。至今年9月，*ST信威共收獲43個跌停板，創(chuàng)下A股市場連續(xù)跌停紀(jì)錄。

就前次資產(chǎn)重組情況來看，*ST信威擬購買資產(chǎn)為北京天驕的控股權(quán)或北京天驕旗下資產(chǎn)，具體指向?yàn)蹩颂m最大的航空發(fā)動機(jī)制造商馬達(dá)西奇。據(jù)悉，該公司是目前世界規(guī)模最大的航空發(fā)動機(jī)制造商之一，在渦軸發(fā)動機(jī)市場領(lǐng)域具有相當(dāng)?shù)匚弧?/span>

11月27日，*ST信威披露該次重組的最新進(jìn)展：由于該次重大資產(chǎn)重組涉及跨國軍工行業(yè)，停牌屬于“重大無先例”情況。在*ST信威重組涉及軍工事項(xiàng)審查批復(fù)過期后，北京市國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室再次將其批復(fù)有效期延期到2021年10月23日。

此外，烏克蘭國家反壟斷委員于2019年7月9日發(fā)布公示，就北京天驕子公司與烏克蘭國防工業(yè)國家康采恩聯(lián)合申請反壟斷審查事項(xiàng)予以公示。目前該申請尚在烏克蘭反壟斷委員會審核過程中，尚未取得最終核準(zhǔn)，該風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)仍未消除。

而在前次重大資產(chǎn)重組尚未落地之時，*ST信威匆忙拋出的大手筆投資計(jì)劃再次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。這或許又為*ST信威提供了長期停牌的機(jī)會，這一次其*ST信威股價(jià)命運(yùn)又將如何？

丨利好沖擊股價(jià)竄天

如果說監(jiān)管對這次充滿不確定性因素的交易存在疑慮，在連續(xù)漲停的誘惑之下，投資者對*ST信威給出的資本故事可是相當(dāng)買賬。

在“海外投資”、“5G/4G”、“人工智能”、“一帶一路”等市場熱詞的鼓動下，近期*ST信威的股價(jià)連續(xù)躥紅，在近期拉出7個漲停板。無論是生機(jī)煥發(fā)還是回光返照，*ST信威都成了近期市場資金的關(guān)注對象。

11月29日，*ST信威股價(jià)達(dá)到1.63元/股，當(dāng)日漲幅為5.16%；最近5日漲幅為27.34%，10日漲幅達(dá)到40.52%。11月28日，*ST信威登上龍虎榜，在買入賣出十個席位中，共有4個游資席位，其中著名的東方財(cái)富拉薩團(tuán)結(jié)湖第二營業(yè)部赫然在列。

對此，*ST信威在11月29日發(fā)布股票交易異常波動的公告，對參與發(fā)起設(shè)立基金風(fēng)險(xiǎn)和公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)作出提示。

在參與發(fā)起設(shè)立資金的風(fēng)險(xiǎn)中，*ST信威坦稱此次方案實(shí)質(zhì)上是其收回海外運(yùn)營商的欠款，該部分回款用于對5G 基金的出資，并向6個海外運(yùn)營商進(jìn)行股權(quán)投資。但目前6個海外運(yùn)營商目前均處于虧損狀態(tài)，能否歸還欠款存在不確定性。此外，該次交易還存在各種審核審批、協(xié)議簽訂、業(yè)務(wù)技術(shù)等多個方面的不確定性。

在公司經(jīng)營方面，在2019年半年報(bào)期間，*ST信威一次性計(jì)提155億元，成為A股市場虧損王，時至年底，其基本面情況仍無明顯好轉(zhuǎn)。在風(fēng)險(xiǎn)披露中，*ST信威共披露了海外業(yè)務(wù)擔(dān)保、償債和流動性、重大訴訟仲裁、出具無法表示意見、股權(quán)凍結(jié)等九項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容。

然而，再多的風(fēng)險(xiǎn)提示都攔不住執(zhí)著的投資者。在*ST信威股吧中，近期有多個瘋狂炒作聲音傳出，如“任何時候買都是對的，明天繼續(xù)一字漲停”、“軍工戰(zhàn)略第一股”、“20塊見”等，更有多名投資者跟帖稱“愿賭服輸”、“賭就對了”，對*ST信威“身負(fù)戰(zhàn)略使命”深信不疑。

正如投資者所言“周一見”，*ST信威漲停神話能否延續(xù)？

券商中國 云中隼

封面圖來源：攝圖網(wǎng)