華昌達(dá)擬折價6.05%出售全資子公司 交易對方存諸多疑問待解

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 文多    

11月25日晚間，華昌達(dá)（300278，SZ）披露，擬將全資子公司湖北網(wǎng)聯(lián)智能設(shè)備有限公司（以下簡稱湖北網(wǎng)聯(lián)）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給煙臺奧德克汽車設(shè)備技術(shù)有限公司（以下簡稱煙臺奧德克），轉(zhuǎn)讓金額為8800萬元。

啟信寶信息顯示，煙臺奧德克為煙臺達(dá)源自動化科技有限公司（以下簡稱煙臺達(dá)源）的全資子公司。而記者注意到，煙臺達(dá)源曾經(jīng)為華昌達(dá)的全資子公司，但在今年下半年被華昌達(dá)連同另一家公司一并出售。這筆交易曾為華昌達(dá)帶去投資收益685.42萬元，而交易對手的間接股東中，有多人與華昌達(dá)的高管重名。對于這次出售，華昌達(dá)也并未進(jìn)行過臨時信披。

湖北網(wǎng)聯(lián)的凈資產(chǎn)驟降

根據(jù)啟信寶，湖北網(wǎng)聯(lián)成立于2017年8月31日。記者注意到，本次公告顯示，湖北網(wǎng)聯(lián)在2018年全年虧損87.33萬元，其在2018年年底時的凈資產(chǎn)為3.71億元。不過，湖北網(wǎng)聯(lián)在今年前10個月卻大幅虧損5872.65萬元，到了今年10月末，湖北網(wǎng)聯(lián)的凈資產(chǎn)也僅剩下9367.14萬元。

對于上述數(shù)據(jù)的大幅變動，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者26日曾試圖通過郵件和電話向華昌達(dá)方面進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。

不過，同日披露的第三屆董事會第三十一次（臨時）會議決議公告或者透露了線索。公告顯示，華昌達(dá)在2017年10月通過董事會決議，擬將母公司擁有的合計(jì)3.3億元資產(chǎn)以劃撥的方式投入湖北網(wǎng)聯(lián)。然而，華昌達(dá)表示，上述部分資產(chǎn)已抵押給興業(yè)銀行用于貸款3.4億元，但由于2017年12月以來華昌達(dá)原實(shí)控人引發(fā)訴訟導(dǎo)致公司資金緊張，無法歸還上述3.4億元貸款，公司因此尚未實(shí)施上述向湖北網(wǎng)聯(lián)的資產(chǎn)劃撥，如今，華昌達(dá)則決定不再辦理上述資產(chǎn)劃撥了。

那么，湖北網(wǎng)聯(lián)此前的凈資產(chǎn)是多少呢？并未辦理劃撥的資產(chǎn)能否算入湖北網(wǎng)聯(lián)的資產(chǎn)呢？要知道，華昌達(dá)的財(cái)報(bào)顯示，其對湖北網(wǎng)聯(lián)的投資余額在2017年末、2018年末和2019年上半年末一直是約3.72億元。

公告還顯示，經(jīng)交易雙方確定，本次湖北網(wǎng)聯(lián)100%股權(quán)的交易作價為8800萬元，較凈資產(chǎn)折價6.05%。且華昌達(dá)給出的支付條件也較為寬裕，第一筆款項(xiàng)4488萬元在今年內(nèi)支付完畢后，煙臺奧德克可以在未來兩年內(nèi)完成剩余款項(xiàng)支付。

此外，公告同時顯示，湖北網(wǎng)聯(lián)的法定代表人為尤海泉，而國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，湖北網(wǎng)聯(lián)的法定代表人在今年11月6日由尤海泉變更為了易繼強(qiáng)。

對于這一點(diǎn)，華昌達(dá)方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋說：“這個確實(shí)是證券部同事的疏忽，當(dāng)時沒有查工商信息的變更，之后會發(fā)一個更正的公告出來。”

是否關(guān)聯(lián)交易且未臨時信披？

有意思的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方煙臺奧德克為煙臺達(dá)源的全資子公司，而煙臺達(dá)源曾經(jīng)是華昌達(dá)的全資子公司。

2016年年報(bào)顯示，華昌達(dá)在2016年2月29日、3月15日分別設(shè)立煙臺達(dá)源和上海丹景智能裝備有限公司（以下簡稱上海丹景），注冊資本分別為3000萬元和2258萬元，華昌達(dá)分別持股100%和51%。

然而，華昌達(dá)三季報(bào)顯示，今年前三季度，華昌達(dá)的投資收益同比增加13242%，達(dá)到686.66萬元。華昌達(dá)表示，這主要系報(bào)告期內(nèi)出售上海丹景和煙臺達(dá)源及其下屬子公司所致。

那么，華昌達(dá)到底是以怎樣的價格，將上海丹景和煙臺達(dá)源出售給了何人呢？對這些產(chǎn)生了投資收益的交易，華昌達(dá)均未進(jìn)行過臨時信息披露。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和啟信寶均顯示，煙臺達(dá)源目前的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理名為何可敬，目前的股東為煙臺市奧德克投資中心（有限合伙）（以下簡稱奧德克合伙企業(yè)）和孫順。奧德克合伙企業(yè)的股東則是孫順、顧業(yè)建和徐兆康。

煙臺達(dá)源的執(zhí)行董事兼經(jīng)理何可敬。

圖片來源：啟信寶截圖

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和啟信寶均顯示，上海丹景的股東在今年8月變更為上海弘遇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海弘遇）和IC工程株式會社，兩者分別持股92.91%和7.09%。上海弘遇的股東則包括歐陽奮強(qiáng)、劉偉、殷志明、殷惠龍、徐炯、孫志剛。

上海弘遇的股東包括歐陽奮強(qiáng)、殷志明、殷惠龍、孫志剛等。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

記者注意到，華昌達(dá)去年6月披露了一份限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單，而孫順、徐兆康、何可敬、歐陽奮強(qiáng)、劉偉、殷志明、徐炯、孫志剛這些名字都出現(xiàn)在該名單上，其身份均是華昌達(dá)的核心管理人員。

華昌達(dá)2018年6月披露的一份限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單上，

出現(xiàn)了何可敬、歐陽奮強(qiáng)、殷志明等名字。圖片來源：公告截圖

那么，煙臺達(dá)源和上海丹景股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對手，是否就是華昌達(dá)的核心管理人員呢？如果是的話，該交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？是否需要進(jìn)行臨時信息披露呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖就上述問題通過郵件和電話向華昌達(dá)方面進(jìn)行過采訪，但截至發(fā)稿時仍未獲回復(fù)。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時披露。

年報(bào)顯示，華昌達(dá)2018年末的凈資產(chǎn)為17.17億元，其絕對值的0.5%約為858.5萬元。

煙臺達(dá)源和上海丹景的發(fā)展前景如何呢？華昌達(dá)在2018年半年報(bào)問詢函的回復(fù)中提供了一絲參考依據(jù)，作為煙臺達(dá)源全資子公司的煙臺奧德克，其在2019年至2023年預(yù)計(jì)的銷售收入增長率分別為12.67%、12%、12%、12%、12%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)