紓困一年后入主山東華鵬 舜和資本回應(yīng)問詢：直接持股更合理

每經(jīng)記者 彭斐     每經(jīng)編輯 張海妮    

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在對山東華鵬（603021，SH）“紓困”馬上就滿一年后，山東振興產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱振興發(fā)展基金）背后舜和資本管理有限公司（以下簡稱舜和資本）身份的轉(zhuǎn)變，引發(fā)交易所問詢。

11月22日晚間，山東華鵬發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告》，就交易所關(guān)于公司實際控制人變更事項的問詢進(jìn)行回復(fù)。相比于大多數(shù)問詢由上市公司做出回復(fù)，此次的回復(fù)內(nèi)容主要出自股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在經(jīng)過一系列資本運作后，舜和資本將成為上市公司的控股股東，山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。

約一年前，舜和資本旗下的振興發(fā)展基金，與山東華鵬控股股東張德華、山東華鵬簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，合作內(nèi)容包括振興發(fā)展基金同意通過適當(dāng)方式向上市公司提供2億元資金支持、向張德華提供4億元資金支持。

如今，作為國內(nèi)日用玻璃行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一，山東華鵬自2015年4月登陸資本市場以來，在經(jīng)過一系列的資本運作之后將易主山東國資。

舜和資本從幕后走向前臺 

大約十天前（11月13日），山東華鵬控股股東張德華與舜和資本簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持山東華鵬無限售條件流通股2695萬股股份，占公司總股本的8.42%。相比于股份，張德華同時將放棄20%的股份表決權(quán)。交易完成后，舜和資本將成為山東華鵬控股股東。

披露上述信息后不久，上交所對山東華鵬火速問詢。在問詢函中，交易所要求山東華鵬向相關(guān)方核實并補(bǔ)充披露的一項內(nèi)容是：舜和資本替代振興發(fā)展基金受讓股權(quán)的主要考慮，實際控制人張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合前期承諾。

11月14日，舜和資本人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，在上交所下發(fā)問詢函后，山東華鵬就將問詢函轉(zhuǎn)給了舜和資本，公司也在第一時間組織相關(guān)回復(fù)材料。

不過，山東華鵬的回復(fù)相比交易所規(guī)定的時間還是晚了兩天，直到11月22日晚才披露回復(fù)。

舜和資本作為山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司的全資子公司，自2018年12月起，積極落實中央和山東省委省政府關(guān)于紓困民營企業(yè)的政策要求，以紓困基金即振興發(fā)展基金為平臺對民營企業(yè)進(jìn)行紓困。

在此背景下，流動性遇到風(fēng)險的山東華鵬，成為山東省內(nèi)首家獲紓困基金支持企業(yè)，資金則來自舜和資本作為主要合伙人的振興發(fā)展基金。山東華鵬此前公告顯示，舜和資本對振興發(fā)展基金的出資比例為55.51%，并控制其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2018年12月5日，山東華鵬及張德華與振興發(fā)展基金簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，其后，振興發(fā)展基金先后向張德華、山東華鵬分別提供資金支持4億元、2億元。

為進(jìn)一步支持山東華鵬發(fā)展，今年9月20日，振興發(fā)展基金引入威海市政府投資引導(dǎo)基金有限公司（以下簡稱威海引導(dǎo)基金）、榮成市國有資本運營有限公司（以下簡稱榮成國資運營）為合伙人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，鑒于振興發(fā)展基金合伙期限、威海引導(dǎo)基金和榮成國資運營有明確退出安排等原因，山東華鵬引述舜和資本的回復(fù)提到，為保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，簡化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及振興發(fā)展基金收益分配，舜和資本決定由舜和資本直接通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓張德華持有的山東華鵬部分股權(quán)，而不再通過振興發(fā)展基金受讓。

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新購三板公司股權(quán)用來融資 

相比舜和資本從幕后走向前臺，振興發(fā)展基金在吸引威海引導(dǎo)基金、榮成國資運營入伙后的一次操作，可能更值得考究。

山東華鵬10月1日披露，為了進(jìn)一步加快推進(jìn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級，振興發(fā)展基金募集3億元資金（其中：威海引導(dǎo)基金出資1億元，榮成國資運營出資2億元）用于投資山東華鵬，助力山東華鵬經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)。

9月29日，山東華鵬（甲方）和振興發(fā)展基金（乙方）簽署《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》。根據(jù)合同，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其對控股子公司天元信息（833685，OC）55%股份和全資子公司山西華鵬水塔玻璃制品有限責(zé)任公司100%股權(quán)的收益權(quán)。而振興發(fā)展基金應(yīng)向山東華鵬支付轉(zhuǎn)讓對價款3億元，在相應(yīng)條件符合時，振興發(fā)展基金分兩期向山東華鵬支付轉(zhuǎn)讓對價款，其中第一期為1億元、第二期為2億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為該次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的之一，不久前，山東華鵬才將天元信息55%股權(quán)收入囊中。

今年4月25日，山東華鵬與天元信息的相關(guān)股東簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，公司擬以2.475億元現(xiàn)金向易彩梅等13名交易對手方購買其合計持有的天元信息55%股權(quán)。不過，在公布該次交易信息的當(dāng)日（4月27日），山東華鵬發(fā)布的2019年一季報顯示，截至3月底，公司賬上的貨幣資金僅為6489.56萬元。

作為收購標(biāo)的，天元信息的資產(chǎn)中，有近七成為應(yīng)收賬款。審計報告顯示，截至2018年12月31日，天元信息的流動資產(chǎn)合計為2.37億元，其中應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款就占了76.3%，其占到總資產(chǎn)的比例也高達(dá)68.7%。

天元信息2018年期末應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款為1.8億元，而期初余額是1.24億元，也就是說，一年時間天元信息的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款增加了近6000萬元。

山東華鵬2019年半年報顯示，公司于6月25日收到天元信息提供的工商變更資料，13名交易對手方持有的天元信息55%股權(quán)已經(jīng)過戶到公司名下，相關(guān)的工商變更登記已辦理完成。

對于收購天元信息股權(quán)的目的，山東華鵬稱，本次交易完成后，有利于推動上市公司業(yè)務(wù)拓展，實現(xiàn)多元化發(fā)展；改善上市公司盈利能力，提升上市公司價值；獲得優(yōu)秀的經(jīng)營管理、研發(fā)及市場營銷團(tuán)隊，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展積累更多人才。

“這是上市公司向振興發(fā)展基金融資的一個方式。”11月23日，山東華鵬人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，相當(dāng)于一個借款合同，后期還會從振興方面將相應(yīng)股權(quán)買回。

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紓困與持股同時進(jìn)行？ 

“紓困基金（振興發(fā)展基金）和舜和資本是兩回事，振興發(fā)展基金是一個政策性紓困平臺，舜和資本是一個專業(yè)的投資平臺。”舜和資本人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

不過，雖然舜和資本方面將紓困與投資分開看待，但在振興發(fā)展基金對山東華鵬紓困時，舜和資本方面可能就已有了持股意向，并提前掃除了其從張德華方面受讓山東華鵬股份的障礙。

舜和資本在回復(fù)中提到，除向山東華鵬紓困外，舜和資本看好山東華鵬的發(fā)展及投資價值，有意向直接或間接持有山東華鵬的股份。2019年3月28日，振興發(fā)展基金向公司及張德華發(fā)出《投資意向函》，明確表示有意購買張德華持有的山東華鵬部分股份，并承諾在張德華原承諾期內(nèi)繼續(xù)履行所受讓股份鎖定的承諾。

與收到《投資意向函》幾乎同時，張德華以擬向振興發(fā)展基金轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)為由，申請豁免其在公司首次公開發(fā)行時做出的股票鎖定期屆滿后2年內(nèi)每年減持股份比例不超過10%的承諾，相關(guān)豁免事項已經(jīng)公司股東大會于4月17日審議通過。

11月13日，根據(jù)張德華與舜和資本簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)承諾函，張德華以8.08元/股的價格向舜和資本轉(zhuǎn)讓8.42%股權(quán)，同時放棄20%股份表決權(quán)，持有公司表決權(quán)比例下降至5.27%。

山東華鵬的回復(fù)公告顯示，舜和資本本次受讓張德華股權(quán)與前期振興發(fā)展基金向公司及張德華發(fā)出《投資意向函》一脈相承，因此舜和資本承諾亦將嚴(yán)格遵守振興發(fā)展基金在《投資意向函》中做出的承諾。

在舜和資本與張德華等多方的一系列操作后，山東華鵬將正式易主。今年8月以來，舜和資本通過二級市場增持山東華鵬2577.71萬股，占山東華鵬總股本的8.06%。舜和資本在回復(fù)函中稱：“為進(jìn)一步擴(kuò)大舜和資本在山東華鵬持有的股權(quán)比例，舜和資本有意向直接或間接通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓部分山東華鵬的股份。”

山東華鵬披露的信息顯示，本次交易（11月13日股權(quán)轉(zhuǎn)讓）完成后，舜和資本持有公司股份比例從8.06%提高到16.48%，成為公司新的控股股東，并計劃改選公司董事會，擬提名董事會成員9席中的6席。