天廣中茂深陷債務危機：面臨12億債務回購賬上僅存4200多萬 子公司業(yè)績存疑

每經記者 郭榮村    每經實習記者 趙李南    每經編輯 魏官紅    

近日，天廣中茂（002509，SZ）深陷債務危機，面臨高達12億元的債務回購，然而截至今年三季度末，上市公司僅存4200多萬元的現(xiàn)金。

天廣中茂的債權人不得不選擇于2019年10月16日前提交“回售申報撤回申請”，避免公司債券“16天廣01”發(fā)生違約。按照新的償債方案，債券被分為三期償還，計劃延遲至2021年才能全部償還完成。

《每日經濟新聞》記者注意到，以復權價格計算，天廣中茂的股價在2012年至2017年這五年時間里翻了近十倍，堪稱超級大牛股。然而這樣一只大牛股，如今卻陷入了債務危機。

▲天廣中茂2017年年報（上）與聯(lián)合信用評級有限公司出具的《天廣中茂公司債券2018年跟蹤評級報告》（下）中應收賬款方存矛盾

跨界并購埋下隱患

事情要從2015年說起，彼時的天廣中茂名為天廣消防（以下統(tǒng)稱為天廣中茂），主營業(yè)務是消防產品。

2015年4月，天廣中茂發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱《預案》），通過增發(fā)換股的方式并購兩家子公司，這兩家子公司就是廣州中茂園林建設工程有限公司（以下簡稱中茂園林）和電白中茂生物科技有限公司（以下簡稱中茂生物）。

彼時，這兩家公司的實際控制人皆為邱茂國。經過此次換股并購，邱茂國成為了天廣中茂的第二大股東，邱茂國的弟弟邱茂期則自2016年7月12日起任天廣中茂的董事長。

中茂園林和中茂生物的實際控制人邱茂國對上市公司作出了業(yè)績承諾，中茂園林在2015年至2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.45億元、1.8億元、2億元和2.2億元；中茂生物在2015年至2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于0.8億元、1.5億元、1.8億元和2億元。

2013年和2014年，中茂園林這家公司的經營活動產生現(xiàn)金流凈額一直為負。

中茂園林的審計報告顯示，其2013年度和2014年度的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為負1.09億元和負0.87億元。

2015年，天廣中茂并表中茂園林和中茂生物，并表后立馬顯示出了中茂園林對現(xiàn)金的消耗程度。天廣中茂2015年年報顯示，經營活動的現(xiàn)金凈流量與歸屬于上市公司股東的凈利潤相差0.35億元。

對此，天廣中茂解釋：“主要系報告期內受宏觀經濟環(huán)境影響，公司客戶尤其是工程客戶資金偏緊，回款比例相對較低所致。”

從2016年開始，天廣中茂就陷入了只賺利潤不賺現(xiàn)金的窘境。2016年至2018年，天廣中茂經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為負3.86億元、負5.62億元和負1.6億元。

在2017年年報中，天廣中茂解釋稱：“主要系全資子公司中茂園林報告期內投入較多資金建設工程項目，但墊資項目未達回款條件無回款及應收賬款回收滯后所致。”

深交所也對天廣中茂的現(xiàn)金流與營業(yè)收入不匹配進行了關注。

深交所在天廣中茂2018年年報問詢函中要求公司說明“經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入變動趨勢不一致的具體原因，與同行業(yè)上市公司相比是否存在明顯異常”。

天廣中茂回復稱：“主要原因是公司2017年度工程項目大多為全墊資項目，公司在施工過程中需要先行墊付工程支出，但工程款需待項目完成并銷售后才能逐步收回，導致經營性現(xiàn)金流出遠高于現(xiàn)金流入，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)大額流出。”

那么，原因是否如天廣中茂所述，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負是“項目墊資”和“工程款回收滯后”導致的呢？《每日經濟新聞》記者經過“抽絲剝繭”后發(fā)現(xiàn)，或許事情背后另有原因。

第一大客戶應收賬款去哪兒了？

聯(lián)合信用評級出具的《公司債券2018年跟蹤評級報告》披露，2016年和2017年，中茂園林的第一大客戶皆為廣西北流市鼎泰投資有限公司（以下簡稱鼎泰公司），天廣中茂分別在2016年和2017年對其確認了營業(yè)收入2.96億元和7.26億元。

記者發(fā)現(xiàn)，天廣中茂在2017年年報披露的“按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況”與聯(lián)合信用評級出具的《公司債券2018年跟蹤評級報告》中披露的內容有較大出入（按照聯(lián)合信用評級報告的注釋，評級報告中的數據為天廣中茂提供）。

按照《公司債券2018年跟蹤評級報告》中的說法，天廣中茂在2017年度對鼎泰公司確認了營業(yè)收入7.26億元，其中僅“北流鼎盛世家5#6#7#樓工程”和“北流市鼎盛世家二期地下室工程”兩個工程就累計確認收入2.96億元，其中，已回款金額共計0.1億元。

還未收到錢便確認了營業(yè)收入，按照通常的理解，這意味著，僅上述兩個項目就有2.95億元的“應收賬款”產生。

但天廣中茂2017年年報顯示，應收賬款的欠款方排名第一的為東莞時富花園開發(fā)有限公司，應收賬款期末余額為2.04億元。

天廣中茂2017年年報和《公司債券2018年跟蹤評級報告》由此產生了矛盾。

2019年5月31日，天廣中茂在《關于深圳證券交易所年報問詢函的回復公告》中披露，北流市鼎盛世家（總計20個項目）截至2017年年末，累計已確認收入11.41億元，但“未確認應收賬款，也未計提壞賬準備”。天廣中茂稱：“未達到合同約定的結算時點，故未確認應收賬款。”

記者注意到，此處的收入確認或與新的會計準則有關。在新準則財會[2017]22號《企業(yè)會計準則第14號——收入》中有這樣的規(guī)定，“對于在某一時段內履行的履約義務，企業(yè)應當在該段時間內按照履約進度確認收入”。

《每日經濟新聞》記者也就此問題采訪了會計從業(yè)人士，得到的回復是，按照新的會計準則，目前的建筑施工工程確認收入分為三步：第一步，確認收入時增加成本；第二步，合同的雙方確認完工量，增加應收賬款減少存貨；第三步，雙方結算工程款，增加貨幣資金減少應收賬款。

那么，按照該會計從業(yè)人士的說法，根據當前的會計準則的要求，在確認收入時，若雙方沒有確認完工量，就不一定要確認應收賬款，即天廣中茂解釋的“未達到合同約定的結算時點，故未確認應收賬款”。

記者向多名財務從業(yè)人士確認，如果按照舊準則的“完工百分比”法進行收入的確認，那么，在未收到錢的情況下，則要確認應收賬款。

公司在未收到現(xiàn)金，也未確認應收賬款的情況下，是如何確認收入？記者就此問題向天廣中茂發(fā)去《采訪函》，但天廣中茂未對此進行回應。

第一大客戶存貨跌價準備計提存疑

按照天廣中茂的說法，其并未對鼎泰公司確認應收賬款，那對應收賬款計提“壞賬準備”也就無從談起。但記者注意到，公司在計提“存貨跌價準備”方面仍存在疑問。

啟信寶顯示，鼎泰公司的實際控制人是何玉棠。鼎泰公司在廣西北流市開發(fā)了“鼎盛世家”和“德馨家園”兩個樓盤。

2018年9月12日，德馨家園的業(yè)主在人民網的“領導留言板”上反映，“小區(qū)建成8年沒有房產證，今天居然有廣州市中級人民法院來到小區(qū)張貼查封告示，小區(qū)的使用權屬于業(yè)主，但何玉棠私自拿去抵押屬不屬于詐騙行為？還有，為什么房產證一直辦不了？”

北流市網友留言回復辦方面回應稱：“2018年9月10日，由于鼎泰公司為邱茂國擔保借款負有連帶責任，廣東省廣州市中級人民法院查封了鼎泰公司名下的“德馨家園”的土地使用權北國用[2011]第09-23572號。”

值得注意的是，該網友還拍攝了一張法院公告的圖片，在網友拍攝的這則公告中，透露了一個重要的信息：邱茂國、何玉棠、胡麗和鼎泰公司同為被執(zhí)行人。

此外，有鼎盛世家的業(yè)主在人民網的“領導留言板”上稱：“在2017年，鼎盛世家小區(qū)1棟至7棟的房子被玉林市中級人民法院查封700套。”

2019年6月10日，該業(yè)主得到的回復是：“由于鼎泰公司未能按合同約定支付廣西一建承建的1、2、3號樓工程款，廣西一建提起訴訟，經審判，玉林市中級人民法院于2017年8月31日查封了未備案的753套商品房（含商鋪）。另外，由于鼎泰公司為邱某國擔保借款負的連帶責任，廣東省廣州市中級人民法院于2018年9月10日查封鼎盛世家的土地使用權，導致了目前的狀況。”

這個回復也透露出一條重要的信息，那就是鼎泰公司在2017年就已經“出事”了。由于其為邱茂國擔保，被“玉林市中級人民法院于2017年8月31日查封了未備案的753套商品房（含商鋪）”。

截至2019年半年報，天廣中茂的“存貨-工程施工”賬面余額為44.62億元，對應計提的存貨跌價準備金額為1757.55萬元。

在網友反映的上述情況下，天廣中茂并未對其“存貨-工程施工”賬面價值高達11.24億元的北流鼎盛世家項目計提任何存貨跌價準備。

對此，2019年9月11日，天廣中茂在《關于深圳證券交易所半年報問詢函的回復公告》中稱：“公司在出具2018年度報告時，對重要的交易對手方發(fā)出詢證函，均有收到對方回函，以及根據國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結果，未發(fā)現(xiàn)其他主要交易對手方存在失信記錄、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、公司注銷、破產清算等情況。”

天廣中茂稱：“公司半年報披露日2019年8月27日，公司認為項目不存在減值的跡象。因此公司存貨跌價準備的計提是充分的。”

記者查詢到的結果是，玉林市中級人民法院于2017年8月31日查封了鼎泰公司未備案的753套商品房（含商鋪）、廣東省廣州市中級人民法院于2018年9月10日查封鼎盛世家的土地使用權、2018年何玉棠被北流市人民法院限制高消費。

而且在2018年廣州市中級人民法院（2018）粵01執(zhí)2909號公告中，與鼎泰公司同為被執(zhí)行的人還包括天廣中茂的第二大股東邱茂國、時任天廣中茂的董事長邱茂期、時任天廣中茂董事程加兵和時任天廣中茂監(jiān)事會主席秦朝暉。

如此情況之下，天廣中茂仍稱：“未發(fā)現(xiàn)其他主要交易對手方存在失信記錄。”

第一大客戶收入數據矛盾

就第一大客戶鼎泰公司收入確認的種種疑團，《每日經濟新聞》記者前往廣西北流市對鼎泰公司的“鼎盛世家”樓盤建筑工地進行了實地調查。

天廣中茂對2018年年報問詢函的回復公告顯示，截至2017年年末，其對鼎盛世家項目已經累計確認了11.41億元。

記者在鼎盛世家項目工地現(xiàn)場所見的事實，卻與天廣中茂回復公告中所披露的內容不符。

鼎盛世家的售樓中心早已人去樓空，正門由一根木桿從里面充當“門栓”，售樓中心門外雜草叢生。

記者在現(xiàn)場并未遇到中茂園林的工作人員。隨后，記者從鼎盛世家的業(yè)主和鼎泰公司的裝修施工人員處了解到，中茂園林于2018年6月開始陸續(xù)撤出了施工現(xiàn)場，這與天廣中茂在回復交易所問詢函時披露的停工時間——2018年8月基本一致。記者注意到，施工圍墻上公示內容的“廣州中茂”（即廣州中茂園林建設工程有限公司的前四個字）四個字也被人為涂抹。

記者在現(xiàn)場看到了鼎盛世家A區(qū)項目和B區(qū)項目。其中，A區(qū)項目已經基本完成封頂，B區(qū)項目僅完成了4棟樓的9層左右的建設。

2018年8月16日，北流市網友留言回復辦在人民網論壇上回復網友時稱：“鼎盛世家項目用地面積19552平方米，分為A、B兩區(qū)，A區(qū)已建6棟一期（1#、2#、3#）和二期（5#、6#、7#）總套數1396套，商品房（住宅）1298套，商鋪（非住宅）71間。”

鼎泰公司的裝修施工人員向記者表示：“（鼎盛世家樓盤）不完全是他們（中茂園林）做的，他們沒做主體，都是別的（建筑施工企業(yè)）做好的主體，由他們接手，這些已經封頂的不是他們做的。”

同時，記者在現(xiàn)場還看到了中茂園林的《工程概況表》。雖然該《工程概況表》上的“廣州中茂”四個字被人擦除，但仍然可以辨認，該表也透露了重要信息。《工程概況表》顯示，中茂園林總計建設的有9棟樓，分別為5#、6#、7#、8#、9#、19#、20#、21#和22#，總建筑面積為27.78萬平米。

換句話說，天廣中茂在回復問詢函時披露的項目與工程現(xiàn)場的《工程概況表》所列示的項目不一致。

天廣中茂在回復交易所問詢函時所列如下工程，沒有在《工程概況表》中出現(xiàn)，記者也未在現(xiàn)場看到，他們分別是：北流市鼎盛世家10#、11#樓工程；廣西北流鼎盛世家23#樓工程；廣西北流鼎盛世家26#、28#樓幼兒園工程；北流市鼎盛世家園林景觀工程；北流市鼎盛世家17#、18#樓酒店工程；北流市鼎盛世家9#樓及29#、33#別墅工程；北流市鼎盛世家15#、16#樓工程；北流市鼎盛世家12#、13#樓工程；廣西北流鼎盛世家集中商業(yè)工程；廣西北流鼎盛世家25#樓工程；北流市鼎盛世家27#樓工程；北流市鼎盛世家一河兩岸園林景觀工程。

對于上述情況，天廣中茂副總經理王選向記者表示：“我們也在落實確認，現(xiàn)場工程概況表如果有存在不一致的地方，可能是現(xiàn)場人員沒有及時更新，具體的情況還要公司具體了解后才清楚，這個情況在現(xiàn)實中也普遍存在。”

這些既不存在于《工程概況表》上，也不存在于建筑工地上的項目，截至2017年年末，天廣中茂對其總計確認了3.76億元的營業(yè)收入。

記者向鼎泰公司的裝修施工人員詢問時提及，中茂園林的項目能否值10億元？裝修施工人員詫異地表示：“哪里（會）值10個億？”

住房和城鄉(xiāng)建設部標準定額研究所的中國建設工程造價信息網數據顯示，2018年下半年，全國高層住宅的建安成本為2120元/平米，南寧市則為1930元/平米。而且在近5年的時間里，住宅建安成本的變化并不是很大。

此外，記者在中國裁判文書網隨機抽取了20份有公布建筑面積的《XXX、廣西北流市鼎泰投資有限公司、廣西建工集團第一建筑工程有限責任公司建設工程合同糾紛執(zhí)行審查類執(zhí)行裁定書》，按照20份裁定書計算出鼎盛世家小區(qū)一套房產面積的均值約為137平米。如果根據中國建設工程造價信息網數據，取南寧市近5年的高層住宅的平均建安成本1790元/平米，由此計算可得，一套鼎盛世家137平方米的房產的建安成本約為24.5萬元。

若按照24.5萬元/套，鼎盛世家A區(qū)總計1396套房產（北流市網友留言回復辦回復的數據），可以計算出A區(qū)的建安成本總計為3.42億元。其中，北流市網友留言回復辦在2019年6月10日回復網友時提及，1、2、3號樓的承建方是廣西建工集團第一建筑工程有限責任公司。

這也意味著，鼎盛世家A區(qū)中至少有一半的項目不是中茂園林建設的。按照此前估算數據，A區(qū)一半的建安成本僅為1.71億元。而B區(qū)僅有4棟“爛尾”樓，且僅完成了9層左右的建設，這些工程是否能夠確認11億元的收入？

此外，如果按照工地現(xiàn)場的《工程概況表》，中茂園林規(guī)劃的總建筑面積為27.78萬平米。若同樣按照建安成本1790元/平米進行計算，總價值則約為4.97億元，這與11億元也有很大的差異。

《每日經濟新聞》記者就“中茂園林在廣西北流總共建了幾棟樓（請列舉樓號）、計劃建筑面積多大、實際建筑面積有多大”等相關問題向天廣中茂方面發(fā)去《采訪函》，也采訪了天廣中茂的董事長余厚蜀，余厚蜀表示：“我需要再核實確認一下。”

截至發(fā)稿，記者并未獲得天廣中茂對于上述問題的正面回應。