茂化實華“宮斗”新進(jìn)展：劉軍之妻重獲授權(quán)委托，公司申請公開控股權(quán)變更依據(jù)

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

此前，由曾經(jīng)的資本大佬劉軍控制的茂化實華（000637，SZ）爆發(fā)股權(quán)大戰(zhàn)，受委托的神秘女子羅一鳴與董事長范洪巖多輪“PK”。而目前，范洪巖似乎重獲優(yōu)勢。

10月25日晚，茂化實華公告稱，劉軍已將受委托人變更為其妻范洪巖，同時撤銷對羅一鳴的相關(guān)表決權(quán)委托和其他所有授權(quán)委托。劉軍的理由是“羅一鳴女士的所作所為，已使本人對其的信賴和合理的商業(yè)期待落空”。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還獨家獲悉，本月中旬，茂化實華已向北京海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局和北京市平谷區(qū)市場監(jiān)督管理局遞交了政府信息公開申請文件，要求公開控股股東北京泰躍背后兩名股東的系列法律變更程序。同時，茂化實華法律顧問獨家回應(yīng)記者，稱羅一鳴從劉軍處取得的授權(quán)存在瑕疵。

范洪巖遞交文件顯示：劉軍已撤銷對羅一鳴之授權(quán)委托

茂化實華的“宮斗劇”一波未平一波又起，目前事態(tài)又有重大變化。

10月25日晚間，茂化實華披露公告進(jìn)展稱，根據(jù)劉軍最新簽署的《聲明書》和《授權(quán)委托書》，本次羅一鳴對神州永豐和東方永興增資的合法性存疑，劉軍先生最新受委托人已由羅一鳴變更為范洪巖，公司實際控制人是否最終發(fā)生變化存在重大不確定性。同時，劉軍要求羅一鳴辦理神州永豐和東方永興的減資，并使注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至增資前的狀態(tài)。

劉軍是茂化實華實控人；羅一鳴是之前得到劉軍授權(quán)委托的神秘女子；范洪巖是茂化實華董事長及劉軍之妻；神州永豐和東方永興全稱分別為北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司和北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司，也是茂化實華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）的兩個法人股東。

相關(guān)事件經(jīng)過如下：2019年6月，羅一鳴委托律師送達(dá)相關(guān)材料，欲罷免茂化實華董事長范洪巖，其罷免理由是范洪巖無法代表股東利益。羅一鳴對神州永豐和東方永興增資而成為神州永豐和東方永興第一大股東。

此前的茂化實華公告顯示，尚在獄中服刑的劉軍，將其在神州永豐和東方永興的股權(quán)權(quán)利及在北京泰躍、茂化實華的所有權(quán)利由原本授權(quán)范洪巖代為行使，變更為授權(quán)羅一鳴行使。之后在向茂化實華遞交的文件中，羅一鳴自認(rèn)是茂化實華的實際控制人，并欲該組董事會，茂化實華則認(rèn)為羅一鳴權(quán)益變動文件存在重大瑕疵及程序問題，未認(rèn)可公司實際控制權(quán)的變更。如此一來，雙方陷入長達(dá)數(shù)月的“拉鋸戰(zhàn)”。

茂化實華這場“宮斗劇”涉及的實質(zhì)問題是公司控制權(quán)，但眼下的情況已對羅一鳴不利。

范洪巖于2019年10月25日向公司董事會遞交了公司實控人劉軍于10月24日簽署的《聲明書》和《授權(quán)委托書》原件各一份。劉軍表示，此前簽署相關(guān)表決權(quán)委托協(xié)議和授權(quán)委托書的真實意圖系因信賴羅一鳴而委托其行使神州永豐和東方永興及其控制的企業(yè)的管理權(quán)，但劉軍無意讓渡控制的企業(yè)的控制權(quán)。

劉軍稱，“羅一鳴女士對神州永豐和東方永興進(jìn)行增資的事宜本人不知情且不同意，已違背本人對其簽發(fā)和與其簽署的相關(guān)授權(quán)委托文件的約定，侵犯了本人的合法權(quán)益。這也是本人一直拒絕簽署羅一鳴女士提供的簡式權(quán)益變動報告書的原因。”

劉軍不贊同羅一鳴改組茂化實華董事會，其表示，“任何后續(xù)茂化實華的人員調(diào)整、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的改選、改組，均在本人刑期屆滿出獄后由本人依法定程序行使權(quán)利自行調(diào)整。”

茂化實華稱，董事會委托律師及證券事務(wù)代表通過對范洪巖的訪談，知悉上述文件為劉軍于2019年10月24日在南寧監(jiān)獄簽署，并由其代理律師轉(zhuǎn)交范洪巖。

上市公司申請公開控股權(quán)變更文件

若按照劉軍的上述說法，相當(dāng)于兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一圈，茂化實華的控股權(quán)格局回到了起點。因為在羅一鳴之前，范洪巖正是劉軍的受委托人。

那么，對于茂化實華披露的這兩份文件，羅一鳴又作何表示？

10月25日晚間，羅一鳴回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，“敏感時期不便回應(yīng)，以后會公布系列證據(jù)。”

圍繞羅一鳴此前一系列增資擴(kuò)股行為，茂化實華法律顧問北京策略律師事務(wù)所劉曦雨律師獨家回應(yīng)記者：

“一方面，羅一鳴對茂化實華控股股東泰躍地產(chǎn)的控制權(quán)來源合法性上存在嚴(yán)重瑕疵，主要體現(xiàn)在其從劉軍處取得的授權(quán)存在瑕疵，同時其也忽略了劉漢元所持股權(quán)的繼承人尚未確定這一問題，從而導(dǎo)致其后續(xù)召開的一系列股東會所形成的決議欠缺合法性，海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局據(jù)此作出的系列變更可能會被撤銷；另一方面，本次間接收購中，羅一鳴在信息披露、財務(wù)顧問聘請、實際控制地位真實性等方面存在違法違規(guī)情形。針對羅一鳴的提案，公司后續(xù)所將采取的措施及涉及的法律程序，一旦確定后會依法進(jìn)行信息披露。”

根據(jù)劉曦雨律師的說法，其中的變更瑕疵涉及到劉軍父親劉漢元（已去世）的股權(quán)繼承權(quán)問題，這或?qū)е麓饲跋盗凶兏鼤怀蜂N。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還獨家獲悉，10月中旬，茂化實華已向北京海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局和北京市平谷區(qū)市場監(jiān)督管理局遞交了政府信息公開申請文件，要求公開控股股東北京泰躍背后兩名股東的系列法律變更程序。

茂化實華稱，控股權(quán)之爭已對公司經(jīng)營管理造成重大影響，茂化實華認(rèn)為，對神州永豐和東方永興的增資擴(kuò)股并不具備正常召開這兩家公司股東會的條件。

茂化實華申請公開上述公司在變更法定代表人、增加注冊資本、變更股東等事項時，兩公司提交的資料及辦理變更登記的法律法規(guī)依據(jù)、所有資料和內(nèi)部決策文件。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)