羅一鳴“自認(rèn)”茂化實(shí)華實(shí)控人 上市公司指其信披違規(guī)

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

茂化實(shí)華（000637，SZ）的內(nèi)斗大戲仍未劇終。

8月19日，羅一鳴通過(guò)電子郵件向茂化實(shí)華董秘送達(dá)了一系列函件。在《告知函》中羅一鳴表示，茂華實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍的實(shí)際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實(shí)華的實(shí)際控制人。

對(duì)此，茂化實(shí)華在公告中進(jìn)行了重大風(fēng)險(xiǎn)提示，特別指出羅一鳴存在違反履行信息披露相關(guān)規(guī)定的情形。理由之一即是，上市公司未收到羅一鳴本次自主認(rèn)定的茂化實(shí)華實(shí)際控制人變更涉及的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告等相關(guān)文件。

自主認(rèn)定為公司實(shí)控人

茂化實(shí)華大股東內(nèi)斗繼續(xù)發(fā)酵，各方爭(zhēng)斗趨于白熱化。今年6月，羅一鳴委托律師送達(dá)相關(guān)材料，欲罷免茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖。

這里先簡(jiǎn)要說(shuō)明下涉事各方的關(guān)系。曾經(jīng)的資本大佬、茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍尚在獄中，茂化實(shí)華董事長(zhǎng)為范洪巖，系劉軍妻子。羅一鳴則為公司控股股東北京泰躍的兩個(gè)法人股東永興公司和永豐公司的董事長(zhǎng)和執(zhí)行董事（法定代表人），其稱(chēng)受劉軍之托，并指范洪巖無(wú)法代表股東利益。這也是繼劉軍此前的“姐弟斗”后，茂化實(shí)華的第二場(chǎng)“宮斗戲”。

今年6月，深交所向茂化實(shí)華發(fā)送了關(guān)注函。一波未平，一波又起，羅一鳴再度向茂化實(shí)華發(fā)來(lái)一系列函件，自主認(rèn)定其在法理上已成為公司實(shí)控人。

8月19日，羅一鳴通過(guò)電子郵件向茂化實(shí)華董秘送達(dá)了《北京泰躍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京泰躍）告知函（泰躍函【2019】081601號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《告知函》）、《北京泰躍關(guān)于撤銷(xiāo)范洪巖代為行使北京泰躍全部委托授權(quán)決定的告知（泰躍函【2019】081062號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《撤銷(xiāo)函》）和《北京泰躍關(guān)于提議茂名石化實(shí)華股份有限公司股東會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免和補(bǔ)選董事的提案（泰躍函【2019】081901號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《泰躍提案》）。

由于“審核不嚴(yán)，內(nèi)容有誤”，北京泰躍撤回了《泰躍提案》，因此茂化實(shí)華僅公告了《告知函》和《撤銷(xiāo)函》。

羅一鳴在《告知函》中稱(chēng)，茂華實(shí)華原實(shí)際控制人劉軍的實(shí)際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實(shí)華的實(shí)際控制人?！陡嬷芬竺瘜?shí)華股東會(huì)及董事會(huì)依照有關(guān)法律行政法規(guī)之規(guī)定，向有關(guān)部門(mén)發(fā)出公告披露公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的有關(guān)事實(shí)。此外，羅一鳴還將更新后的北京泰躍、永豐公司和永興公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息作為附件隨《告知函》一并發(fā)出。更新后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息顯示，上述三家公司的法定代表人均為羅一鳴。

針對(duì)羅一鳴送達(dá)的上述函件，茂化實(shí)華董事會(huì)作了五點(diǎn)聲明，其中著重稱(chēng)，上述函件涉及的“羅一鳴自主認(rèn)定其為茂化實(shí)華實(shí)際控制人”尚需中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)以及公司的最終認(rèn)定。董事會(huì)將對(duì)本次公告的北京泰躍相關(guān)函件涉及的公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更及其他相關(guān)事實(shí)和法律問(wèn)題的合法合規(guī)性作出研判和認(rèn)定，第一時(shí)間召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上市公司指存信披違規(guī)情形

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，茂化實(shí)華此次進(jìn)行了重大風(fēng)險(xiǎn)提示，特別指出羅一鳴存在違反信息披露相關(guān)規(guī)定的情形。

首先，茂化實(shí)華方面提出，羅一鳴對(duì)永豐公司增資的最遲完成日為今年8月2日，對(duì)永興公司增資的最遲完成日為8月5日。如果羅一鳴自主認(rèn)定該等增資導(dǎo)致茂化實(shí)華實(shí)際控制人變更，依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法（中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第108號(hào)）》相關(guān)規(guī)定，羅一鳴最遲應(yīng)于8月8日編制詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)，履行相關(guān)程序后通知茂化實(shí)華，由茂化實(shí)華履行信息披露義務(wù)。

其次，茂化實(shí)華方面稱(chēng)，截至目前，公司尚未收到與羅一鳴本次自主認(rèn)定的公司實(shí)際控制人變更涉及的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告等相關(guān)文件。公司表示，本次收購(gòu)人羅一鳴存在違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的及時(shí)報(bào)告、通知和履行信息披露義務(wù)的情形。

此外，茂化實(shí)華方面還表示，羅一鳴自主認(rèn)定的上市公司收購(gòu)因涉嫌違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，存在公司董事會(huì)不接受北京泰躍的提案或臨時(shí)提案及認(rèn)定北京泰躍提名的董事為不適當(dāng)人選、北京泰躍不得行使其持有公司股份的表決權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

最后，茂化實(shí)華方面認(rèn)為，羅一鳴自主認(rèn)定的上市公司收購(gòu)若存在未按照相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)等違規(guī)情形，則會(huì)有被證監(jiān)會(huì)采取相應(yīng)監(jiān)管措施的風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)