券業(yè)人的喜大普奔！監(jiān)管出政策，明確鼓勵(lì)券商實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃！哪家券商員工先到先得？

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

別的行業(yè)常有公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，大部分的券商員工卻只能干巴巴地?cái)?shù)工資和年終獎(jiǎng)，眼紅不？著急不？

券商中國(guó)記者獲悉，華東地區(qū)某證監(jiān)局近日向轄區(qū)券商下發(fā)《關(guān)于支持證券公司依法實(shí)施員工持股、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的通知》（下稱“通知”），鼓勵(lì)證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。

不過(guò)，券商中國(guó)記者采訪的多位券商人士認(rèn)為，該通知只反映監(jiān)管層是鼓勵(lì)股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃的，但要實(shí)施起來(lái)仍需要具體的制度規(guī)范。例如，財(cái)政部2009年文件就是繞不過(guò)去的制度障礙。

盡管如此，在政策鼓勵(lì)下，今年中信證券、招商證券已積極發(fā)布了員工持股計(jì)劃公告，只是暫時(shí)尚未到最后的審批階段。

明確券商實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的程序和要求

只發(fā)工資和年終獎(jiǎng)足以留住人才嘛？NO！股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃才是建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制、完善治理結(jié)構(gòu)、持續(xù)引進(jìn)人才、提升企業(yè)活力的利器。證券行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃存在制度障礙，不過(guò)，從去年以來(lái)已經(jīng)獲得一定的政策鼓勵(lì)和支持。

2018年11月9日，證監(jiān)會(huì)會(huì)同財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》），明確上市金融企業(yè)可以依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。目前已有部分上市證券公司依法啟動(dòng)實(shí)施。

券商中國(guó)記者最新了解到，華東地區(qū)某證監(jiān)局在《通知》中將證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃的有關(guān)程序和要求明確如下：

一是，轄區(qū)證券公司應(yīng)當(dāng)依法實(shí)施員工持股或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定制定方案，履行公司決議、國(guó)資審批（如涉及）、信息披露（如涉及）等程序后實(shí)施，并在實(shí)施后5日內(nèi)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。

因?qū)嵤﹩T工持股或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃導(dǎo)致相關(guān)證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)依法報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。

二是，上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)按照《意見(jiàn)》要求依法通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、有限合伙企業(yè)等形式進(jìn)行。非上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，依法可通過(guò)有限合伙企業(yè)等形式進(jìn)行。

三是，轄區(qū)證券公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)選定激勵(lì)對(duì)象、資金來(lái)源等，不得在實(shí)施員工持股或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過(guò)程中從事利益輸送、操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

是積極信號(hào)，仍需厘清制度障礙

盡管該通知已經(jīng)下發(fā)到券商有一段時(shí)間，券商中國(guó)記者采訪的多家券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人士對(duì)通知還是有不少疑問(wèn)。

“‘應(yīng)當(dāng)依法實(shí)施’怎么理解？是強(qiáng)制實(shí)施還是鼓勵(lì)實(shí)施？我的理解應(yīng)該是鼓勵(lì)實(shí)施。之前因?yàn)橛胸?cái)政部的文限制，大家都只做員工持股，不叫‘股權(quán)激勵(lì)’；如果能突破股權(quán)激勵(lì)，確實(shí)是對(duì)證券公司有重大意義，可以解決委托代理不對(duì)稱的問(wèn)題?，F(xiàn)在最大的問(wèn)題是核心管理層風(fēng)險(xiǎn)與收益的不匹配。”滬上一家大型券商相關(guān)業(yè)務(wù)人士對(duì)券商中國(guó)記者表示。

不過(guò)，國(guó)有控股的上市金融企業(yè)想要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，必須在財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門(mén)發(fā)布指導(dǎo)意見(jiàn)或者管理辦法的前提下開(kāi)展。目前，尚無(wú)關(guān)于金融企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的制度可供參照，造成“無(wú)法可依”的狀態(tài)，沒(méi)有操作路徑，難以實(shí)行，容易違規(guī)。

“這個(gè)通知只能說(shuō)是個(gè)積極信號(hào)，證明行業(yè)監(jiān)管層是鼓勵(lì)股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃的，但仍缺乏具體的制度規(guī)范。例如，如何解決財(cái)政部2009年文件造成的障礙等。”上海一家中大型券商的相關(guān)人士表示。

也有券商人士認(rèn)為，做股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃并非適合所有券商。“需要考慮企業(yè)性質(zhì)、估值高低、資金和股票來(lái)源等等，券商要綜合自身情況作權(quán)衡，如果硬要做，起不到激勵(lì)效果反而會(huì)適得其反。”上述大型券商人士表示。

國(guó)元、興業(yè)已實(shí)施員工持股計(jì)劃

實(shí)際上，早在2015年，監(jiān)管就鼓勵(lì)上市券商回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃。2015年8月底，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定專題工作會(huì)議，鼓勵(lì)上市券商回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃。正是在此背景下，國(guó)元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。

據(jù)國(guó)元證券2016年8月4日發(fā)布的員工持股計(jì)劃二次修訂稿，員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購(gòu)的股票，持股股價(jià)為14.57元（除權(quán)除息前）。

興業(yè)證券2017年8月10日發(fā)布的員工持股計(jì)劃修訂稿顯示，該券商本次員工持股計(jì)劃股票來(lái)源同樣是2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購(gòu)的股票，員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)這些回購(gòu)股票的價(jià)格相應(yīng)做除息調(diào)整為6.54元/股。

不過(guò)，在國(guó)元證券和興業(yè)證券之前，我國(guó)證券業(yè)發(fā)展20多年來(lái)，除中信證券在特殊歷史時(shí)期(股改試點(diǎn)期)、在特殊任務(wù)(股改)的“掩護(hù)”和特殊股東中信集團(tuán)的支持下，對(duì)少數(shù)高管施行了股權(quán)激勵(lì)外，其他上市證券公司盡管有積極提出方案，但鮮有成功實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。

主要掣肘來(lái)源于三項(xiàng)制度

一是《證券法》第四十三條對(duì)證券從業(yè)人員持股的限制；

二是財(cái)政部2008年65號(hào)文《關(guān)于清理國(guó)有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問(wèn)題通知》明確指出“國(guó)有控股上市金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于準(zhǔn)備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。

三是財(cái)政部2009年2號(hào)文《關(guān)于金融類國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理有關(guān)問(wèn)題的通知》中再次強(qiáng)調(diào)“各國(guó)有及國(guó)有控股金融企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定暫時(shí)停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃。在國(guó)家對(duì)金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和員工持股政策公布之前，各國(guó)有及國(guó)有控股金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。”

2013年3月為規(guī)范券商實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行為、推動(dòng)證券公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》，其中提出可以通過(guò)設(shè)立信托計(jì)劃等形式間接持股，也提出證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)關(guān)于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，映射財(cái)政部2008年65號(hào)文，但是這一規(guī)定并未正式出臺(tái)。

今年多家券商發(fā)布員工持股計(jì)劃

或許是從去年有一定政策鼓勵(lì)和支持的因素，今年3月中信證券和招商證券接連發(fā)布員工持股計(jì)劃的公告。

2019年3月4日，中信證券發(fā)布公告，重點(diǎn)披露了《員工持股計(jì)劃（草案）》，擬向公司骨干員工推行員工持股計(jì)劃，資金來(lái)源為公司應(yīng)付員工的合法薪酬，由信托機(jī)構(gòu)直接在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)公司A股或H股股票，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的10%。本次員工持股計(jì)劃的有效期為10年，分年實(shí)施。以目前2967億市值估算，實(shí)施金額約300億。

2019年3月12日，招商證券發(fā)布公告，擬回購(gòu)股份實(shí)施員工激勵(lì)，將自公司股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)議、H股類別股東會(huì)議審議通過(guò)回購(gòu)A股股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)，以6.5億元至13億元的自有資金進(jìn)行股份回購(gòu)。按照回購(gòu)價(jià)格上限26.35元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份總數(shù)為2466.79萬(wàn)股至4933.59萬(wàn)股，約占該公司目前已發(fā)行總股本的0.37%至0.74%。

但目前，中信證券和招商證券的員工持股計(jì)劃尚未獲得最后的審批。而招商證券的員工持股計(jì)劃還有另一層背景，去年8月15日晚間，一份國(guó)企改革“雙百行動(dòng)”入選企業(yè)完整名單被公布；這份雙百名單由兩部分組成，一是224家央企子公司，二是180家地方國(guó)企。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委要求，入選企業(yè)于9月底之前上報(bào)各自綜合改革方案，試點(diǎn)內(nèi)容主要集中在混改、員工持股等。招商證券作為招商局集團(tuán)旗下子公司，此次在名單之列。

再早之前，東吳證券于2018年10月26日晚公布了《股份回購(gòu)預(yù)案》，稱擬以2億元至3億元之間對(duì)公司股份進(jìn)行回購(gòu)，所回購(gòu)股票“將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源”，且回購(gòu)預(yù)案已經(jīng)公司10月26日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。這也正是鼓勵(lì)政策出臺(tái)前不久。

放眼到金融行業(yè)，今年還有中國(guó)平安和南方基金發(fā)布員工持股計(jì)劃。

中國(guó)平安：

中國(guó)平安于2019年3月12日發(fā)布公告，擬使用不低于50億元且不超過(guò)100億元的自有資金，以不超過(guò)101.24元/股的回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)A股股份。回購(gòu)股份將全部用于該公司員工持股計(jì)劃，包括但不限于公司股東大會(huì)已審議通過(guò)的長(zhǎng)期服務(wù)計(jì)劃。回購(gòu)期限為方案經(jīng)股東大會(huì)及類別股東大會(huì)審議通過(guò)之日起的12個(gè)月內(nèi)。

南方基金：

2019年7月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了南方基金報(bào)送的《關(guān)于變更股東的申請(qǐng)報(bào)告》。南方基金員工持股計(jì)劃通過(guò)增資方式參與持股，涉及中高層等百余名員工，其中新進(jìn)的四大股東均為員工持股主體，員工通過(guò)四家有限合伙企業(yè)合計(jì)間接持有公司股份8.53%，其中員工合計(jì)出資額超3000萬(wàn)元。

券商中國(guó) 王玉玲 （實(shí)習(xí)記者費(fèi)亦多對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）