上海證券報 2019-07-29 08:12:34
針對歡瑞世紀的立案調查即將落地，這筆高達30億元的影視公司借殼案驚曝連續(xù)4年業(yè)績造假。調查顯示，2016年通過借殼上市的歡瑞影視，在2013年至2016年連續(xù)通過提前確認收入虛增營收等手段虛增利潤，從而做高重組標的估值。同時，歡瑞世紀習慣性在應收賬款上做文章的利潤操縱計倆也被戳破。
圖片來源：攝圖網(wǎng)
針對歡瑞世紀的立案調查即將落地，這筆高達30億元的影視公司借殼案驚曝連續(xù)4年業(yè)績造假。歡瑞世紀7月29日披露，公司于7月26日收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰事先告知書》（處罰字[2019]4號、處罰字[2019]5號，以下簡稱“《事先告知書》”）。
調查顯示，2016年通過借殼上市的歡瑞影視，在2013年至2016年連續(xù)通過提前確認收入虛增營收、虛構收回應收款項少計提壞賬準備、推遲計提應收款項壞賬準備等手段虛增利潤，導致重組方案和借殼后的年報存在虛假記載和重大遺漏，而業(yè)績造假的目的直指做高重組標的估值。
更加值得注意的是，《事先告知書》戳破了歡瑞世紀習慣性在應收賬款上做文章的利潤操縱伎倆。2018年，公司再因《天下長安》應收賬款過少的壞賬計提被審計機構出具保留意見審計報告。這不由令人擔心和懷疑：在極力確認收入致應收賬款增至逾23億元的2018年，歡瑞的經(jīng)營業(yè)績又有多少真實性？
2016年1月底，歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司（原名星美聯(lián)合股份有限公司，下稱“歡瑞世紀”）董事會審議通過了重大資產(chǎn)重組草案，公司擬收購歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，下稱“歡瑞影視”）100%股權，標的作價30億元，構成借殼。該方案于2016年11月獲得證監(jiān)會核準，隨后于2016年11月完成股權過戶，歡瑞影視成為歡瑞世紀并表的全資子公司。
然而，經(jīng)證監(jiān)會調查，借殼標的歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。公司重組方案存在虛假的置入資產(chǎn)營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關聯(lián)交易重大遺漏。
《事先告知書》顯示，歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業(yè)收入6939.62萬元；2014年因提前確認收入虛增營業(yè)收入2789.43萬元。同時，歡瑞影視虛構收回應收款項2550萬元，造成2015年年報少計提壞賬準備425萬元，2016年半年報少計提壞賬準備467.50萬元。此外，歡瑞影視還推遲計提應收款項壞賬準備，造成2013年少計提壞賬準備5.2萬元，2014年少計提壞賬準備20.80萬元，2015年少計提壞賬準備234萬元。除借殼前業(yè)績造假之外，上市后公司同樣存在虛構收回應收賬款虛增利潤的情形。
其中，在虛增營收上，歡瑞影視于2013年12月確認了《古劍奇譚》的版權轉讓收入，然而歡瑞影視與湖南衛(wèi)視簽訂的《電視劇<古劍奇譚>中國獨家首輪播映權轉讓協(xié)議》生效時間為2014年2月17日，晚于歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。
無獨有偶，歡瑞影視于2013年12月確認了《微時代之戀》版權轉讓收入，但歡瑞影視與騰訊簽訂的《影視節(jié)目獨占授權合同書》以及《補充協(xié)議》生效時間為2014年2月10日，且歡瑞影視不能證明其在2013年12月已完成母帶交接手續(xù)。此外，歡瑞世紀2014年底確認收入的《少年四大名捕》亦存在同樣問題。
在虛增營收的同時，調查揭露出歡瑞影視對應收賬款的虛假收回和推遲計提壞賬，已成為公司利潤操縱的慣用伎倆。
《事先告知書》顯示，歡瑞影視2015年虛構收回上海軒敘應收賬款850萬元，造成2015年年報少計提壞賬準備425萬元。歡瑞影視與上海軒敘在2013年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經(jīng)核查，該筆回款來自于王賢民控制的銀行賬戶，最終實際來源于歡瑞影視實控人陳援、鐘君艷。
同樣的，歡瑞影視2016年虛構收回上海軒敘應收賬款1700萬元，造成2016年半年報少計提壞賬準備467.5萬元。經(jīng)核查，該筆回款同樣最終實際來源于陳援、鐘君艷控制的公司。
此外，借殼上市后，歡瑞世紀通過虛構收回應收款項，造成2016年年報少計提壞賬準備2835萬元，虛增利潤總額2835萬元。
在推遲計提應收賬款壞賬準備方面，按照2012年3月歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇 <掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款并計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調整并計提壞賬準備。造成公司2013年至2015年連續(xù)三年少計提壞賬準備。
此外，歡瑞影視控股股東及其關聯(lián)方通過利用項目等方式違規(guī)占用歡瑞影視資金的情況也一直存在。例如：借殼時，歡瑞影視2013年至2015年年報及2016年半年報分別未披露關聯(lián)方占用資金700萬元、700萬元、3000萬元、3000萬元的關聯(lián)交易；上市后的歡瑞世紀2016年年報未披露關聯(lián)方占用資金800萬元和占用資金余額3800萬元的關聯(lián)交易。
《事先告知書》顯示，對于重組文件的虛假記載及重大遺漏，重慶證監(jiān)局擬作出以下決定：責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對公司實際控制人鐘君艷給予警告，并處以30萬元罰款；對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以5萬元罰款。
此外，對于上市后歡瑞世紀2016年年報存在虛假記載及重大遺漏的行為，重慶證監(jiān)局擬作出如下決定：責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以30萬元罰款；對鐘君艷給予警告，并處以10萬元罰款；對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以3萬元罰款。
歡瑞世紀公告表示，公司在本次《事先告知書》里涉及的違法行為沒有觸及深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定情形，即公司不存在被終止上市的情形。
但這并不等于歡瑞世紀連續(xù)多年的造假行為至此“一罰了之”，公司及借殼方或將面臨更多追責。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師表示：“針對公司違法行為，在監(jiān)管機構進行正式行政處罰后，受到虛假陳述影響的投資者，如果投資受到損失，可以向公司和責任人提起賠償訴訟；同時，借殼標的公司通過業(yè)績造假導致估值虛高，借殼方股東應該向上市公司進行相應補償。”
更加值得關注的是，從《事先告知書》來看，歡瑞世紀過往數(shù)年已經(jīng)慣于在應收賬款上做文章。2018年，公司再因《天下長安》應收賬款壞賬計提被審計機構出具保留意見審計報告。這不由令人擔心和懷疑：在極力確認收入致應收賬款增至逾23億元的2018年，歡瑞世紀的經(jīng)營業(yè)績又有多少真實性？而公司剛在問詢函回復中表示，上述23億元應收賬款已收回6億元，可信度又有幾分？
新傷與舊賬累加的歡瑞世紀，在資本市場的“信用”正面臨巨大挑戰(zhàn)。
上海證券報 王雪青
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