中天能源四個(gè)月兩度變更實(shí)控人 上交所火速問(wèn)詢：是否審慎？

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

中天能源（600856，SH）再度變更實(shí)際控制人。7月14日晚間，中天能源公告稱，公司原控股股東中天資產(chǎn)及原實(shí)際控制人鄧天洲，于2019年7月12日與公司控股股東銅陵國(guó)厚解除于今年3月份簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》。同日，中天資產(chǎn)、鄧天洲還與森宇化工簽署了新的《表決權(quán)委托協(xié)議》，將所持有18.70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給森宇化工行使。由此，公司實(shí)際控制人將從李厚文變更為薛東萍、郭思穎。

短短4個(gè)多月時(shí)間，兩度變更實(shí)際控制人，中天能源引起監(jiān)管部門的關(guān)注。7月14日，上交所火速向公司發(fā)出問(wèn)詢函。

新控股股東成立不足一月

7月14日晚間，中天能源公告宣布與銅陵國(guó)厚分手，并迎來(lái)新主森宇化工。公告顯示，森宇化工法定代表人為施清榮，注冊(cè)資本5億元人民幣，注冊(cè)地址位于廈門市，經(jīng)營(yíng)范圍包括其他化工產(chǎn)品批發(fā)；對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資。

值得一提的是，森宇化工于2019年6月18日剛剛成立，也就是說(shuō)，這是一家剛剛成立不到一個(gè)月的新公司。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，森宇化工股東包括森田投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱森田投資）和上海吉梵冠弘投資管理中心（有限合伙）。而上海吉梵冠弘投資管理中心（有限合伙）股東包括敖宇和上海吉梵資產(chǎn)管理有限公司。后者股東包括敖宇、上海復(fù)津投資管理中心（有限合伙）、上海丹鑫投資管理中心（有限合伙）和森田投資。

對(duì)森宇化工直接和間接均持股的森田投資有何背景？官網(wǎng)資料顯示，森田投資是中國(guó)森田企業(yè)集團(tuán)有限公司的全資二級(jí)專業(yè)投資集團(tuán)公司，成立于1989年，總部設(shè)在廈門市，是中國(guó)森田企業(yè)集團(tuán)的對(duì)外投資平臺(tái)。而中國(guó)森田企業(yè)集團(tuán)有限公司成立于1985年，總部位于北京，其成員企業(yè)有中國(guó)化工新材、森田投資、森田國(guó)貿(mào)集團(tuán)、森田電影公司、中國(guó)京安公司、中國(guó)森田國(guó)際等多家專業(yè)集團(tuán)和子公司，業(yè)務(wù)涵蓋能源化工、投資、國(guó)貿(mào)、電影、安防等多個(gè)領(lǐng)域。  

中國(guó)森田企業(yè)集團(tuán)有限公司股東包括振林控股有限公司和上海韋博投資有限公司。其中振林控股有限公司唯一股東為森田投資集團(tuán)有限公司；而上海韋博投資有限公司則由薛東萍、郭思穎二人出資。而薛東萍、郭思穎二人正是中天能源公告中提及的新的上市公司實(shí)際控制人。

與之相關(guān)，7月14日晚間，中天能源還公告稱，公司與關(guān)聯(lián)方森宇化工簽署《借款合同》，森宇化工向公司提供總額不超過(guò)人民幣15000萬(wàn)元的借款，借款期限6個(gè)月，資金占用費(fèi)年化費(fèi)率8%，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及森宇化工認(rèn)可的其他用途。

上交所火速問(wèn)詢

隨著新主到來(lái)，銅陵國(guó)厚方原來(lái)與上市公司方面的一系列協(xié)議也解除，包括曾經(jīng)簽訂的《投資合作協(xié)議》。上述協(xié)議曾宣布由銅陵國(guó)厚主導(dǎo)通過(guò)各種形式出資或募資30億元以為中天能源提供流動(dòng)性支持。此外，中天能源方面與銅陵國(guó)厚方曾經(jīng)簽署的《債務(wù)重組及咨詢顧問(wèn)協(xié)議》《債務(wù)危機(jī)化解協(xié)議》和《借款合同》也宣告解除。不過(guò)，雙方重新簽訂了《債務(wù)重組與及咨詢顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，國(guó)厚資產(chǎn)管理股份有限公司（國(guó)厚資產(chǎn)持有銅陵國(guó)厚65%股權(quán)）為中天能源提供債務(wù)重組及咨詢顧問(wèn)服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用為人民幣1750萬(wàn)元。

同日，中天能源還公告稱，公司董事長(zhǎng)王東、副董事長(zhǎng)唐征宇，以及三名獨(dú)董和三名監(jiān)事均因個(gè)人原因辭職?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，王東、唐征宇均于今年3月剛剛新任職中天能源相關(guān)職位。

僅僅相隔4個(gè)多月，中天能源兩度變更實(shí)際控制人，并隨之發(fā)生一系列調(diào)整，上交所對(duì)此閃電問(wèn)詢。根據(jù)同日上交所向中天能源發(fā)出的問(wèn)詢函，要求上市公司補(bǔ)充披露森宇化工的基本情況；并補(bǔ)充披露森宇化工獲取控制權(quán)的目的及主要考慮。

針對(duì)中天能源短期內(nèi)兩次發(fā)生表決權(quán)委托暨控股股東、實(shí)控人變更事項(xiàng)，上交所還要求補(bǔ)充披露本次表決權(quán)委托事項(xiàng)是否審慎，實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的依據(jù)及其是否充分，控制權(quán)變更一年內(nèi)再次變更是否違反相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)問(wèn)詢函，當(dāng)前，上市公司原控股股東中天資產(chǎn)、原實(shí)際控制人鄧天洲、黃博所持公司股份已被多輪司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限。據(jù)此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露本次表決權(quán)委托及控制權(quán)變更是否與主要債權(quán)人溝通，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

上交所還表示，前期公司三次停牌重組不審慎受到上交所紀(jì)律處分，原實(shí)際控制人發(fā)生多起資本市場(chǎng)失信行為，被列為失信被執(zhí)行人。據(jù)此要求上市公司律師核查本次表決權(quán)委托事項(xiàng)的真實(shí)性，相關(guān)方是否存在披露內(nèi)容之外的其他安排。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)