全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布要約收購業(yè)務(wù)指引 新三板實施要約回購制度規(guī)則準備工作已就緒

每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)編輯 陳星    

6月14日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《掛牌公司要約收購業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱《指引》），以期為新三板市場提供更加多元化的服務(wù)。此外，隨著《指引》的出臺，也意味著新三板實施要約回購制度的規(guī)則準備工作也已就緒。

與此同時，為強化一線監(jiān)管職責(zé)，全國股轉(zhuǎn)公司于同日發(fā)布兩項自律管理細則，以進一步提升監(jiān)管的針對性和有效性。據(jù)統(tǒng)計，今年以來，全國股轉(zhuǎn)公司加大對惡性違規(guī)情形的懲戒力度，給予606家掛牌公司及相關(guān)責(zé)任人通報批評、公開譴責(zé)等紀律處分，并記入誠信檔案。上述紀律處分除596家公司因未按期編制并披露2018年年報外，其余主要涉及虛假信息披露、金額較大的關(guān)聯(lián)方資金占用或違規(guī)擔(dān)保等。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

《要約收購業(yè)務(wù)指引》發(fā)布

要約收購是由收購人按照同等價格、同一比例等相同的要約條件，面向公司全體股東公開發(fā)出購買其所持有股份的收購方式。在2014年6月中國證監(jiān)會公布的《非上市公眾公司收購管理辦法》第四章中，曾對要約收購作出具體規(guī)定，比如要求以要約方式進行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外等。

相對于上市公司實行強制要約收購制度，新三板實行以自愿要約收購為核心的制度安排。

此次《指引》的出臺，則是全國股轉(zhuǎn)公司對前述辦法的落實?！吨敢访鞔_要約收購中履約保證的辦理、要約代碼的發(fā)放、預(yù)受要約的申報和撤回等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的落地操作安排。全國股轉(zhuǎn)公司表示，要約收購中涉及履約保證手續(xù)的辦理、預(yù)受股份的臨時保管、券款劃付等事項，由中國結(jié)算進行辦理，中國結(jié)算北京分公司關(guān)于要約收購業(yè)務(wù)配套登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南已制定完成，相關(guān)業(yè)務(wù)指南將適時發(fā)布。

2018年12月28日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》），以專章對要約回購制度進行規(guī)定，并明確其有關(guān)操作流程參照要約收購的相關(guān)規(guī)定辦理。此次，隨著《指引》的出臺，實施要約回購制度的規(guī)則準備工作已就緒。

《關(guān)于實施要約回購制度的公告》顯示，掛牌公司實施要約回購，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《回購辦法》關(guān)于要約回購的相關(guān)規(guī)定進行。涉及要約具體操作流程的，參照《要約收購指引》及中國證券登記結(jié)算有限公司有關(guān)規(guī)定辦理。

《自律監(jiān)管細則》有5方面調(diào)整完善

同日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》（以下簡稱《自律監(jiān)管細則》）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)復(fù)核實施細則》（以下簡稱《復(fù)核細則》）。

全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人孫立表示，《自律監(jiān)管細則》制定工作是在新三板全面深化改革的總體部署下統(tǒng)籌推進，將原《實施辦法（試行）》更名，與同步發(fā)布實施的《復(fù)核細則》相同位階。

除此之外，孫立稱，《自律監(jiān)管細則》主要在5個方面做了調(diào)整完善。一是豐富監(jiān)管“工具箱”，新增加“要求公開更正”、“要求限期參加培訓(xùn)或考試”等自律監(jiān)管措施。同時不再將“要求公司解釋說明”、“要求中介機構(gòu)核查”以及“向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為”等工作手段作為自律監(jiān)管措施類型。二是完善監(jiān)管對象范圍。三是探索了分層監(jiān)管的可行方式。結(jié)合市場現(xiàn)有分層制度安排，做出了差異化監(jiān)管的探索，規(guī)定全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)市場分層制定相應(yīng)的自律監(jiān)管措施和紀律處分的實施標準。四是明確監(jiān)管銜接機制。五是完善權(quán)利救濟途徑。

此前，全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強在2019金融街論壇年會上表示，新三板下一步改革的空間和潛力很大，方向十分明確。改革不是“為了改革而改革”，改革主要的目標還是聚焦服務(wù)民營、中小微企業(yè)。