史無前例！擅自修改招股書經(jīng)營數(shù)據(jù)，中金倆保代被罰，來看五大關(guān)注點

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證監(jiān)會、上交所聯(lián)合點名保薦代表人，給出警示函的監(jiān)管措施，史無前例！

近期，上交所在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中發(fā)現(xiàn)，交控科技股份有限公司發(fā)行上市保薦代表人，中金公司的萬久清、莫鵬違規(guī)改動招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關(guān)文件。證監(jiān)會對萬久清、莫鵬予采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，上交所對兩人給予通報批評的紀律處分。

中金公司表示，就監(jiān)管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進一步加強保薦業(yè)務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

關(guān)注點一：保代擅自修改招股說明書經(jīng)營數(shù)據(jù)

萬久清、莫鵬兩名保薦代表人中金公司指派，在交控科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目中，擔任具體負責人。

2019年4月28日，在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復》（簡稱《問詢回復》）及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。

上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告，也未按照保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報送公司內(nèi)核部門審核把關(guān)。

上交所通報內(nèi)容中指出，違規(guī)行為發(fā)生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。

關(guān)注點二：保代被通報批評并出具警示函雙罰！

事發(fā)后，上交所在審核問詢回復時發(fā)現(xiàn)了相關(guān)修改內(nèi)容，隨即報告證監(jiān)會。

上交所表示，在萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應當恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責，按照要求認真回復問詢問題，報告招股說明書的修改內(nèi)容。其上述不當行為，違反了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，也違反了保薦代表人的執(zhí)業(yè)規(guī)范?；诓槊鞯氖聦?，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規(guī)行為的直接責任人，上交所按照紀律處分委員會審核意見，對其予以通報批評。該紀律處分決定將通報中國證監(jiān)會，并記入保薦代表人的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價和誠信檔案。

證監(jiān)會在上交所采取紀律處分的基礎上，對中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

關(guān)注點三：中金公司被書面警示剛剛給出回應

除了兩位保薦代表人，中金公司也被上交所采取了書面警示的監(jiān)管措施。上交所表示，上述違規(guī)行為發(fā)生，同時也說明中金公司作為保薦機構(gòu)，在保薦代表人業(yè)務管理、保薦業(yè)務內(nèi)部質(zhì)量控制等方面，存在薄弱環(huán)節(jié)。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施，督促其在科創(chuàng)板相關(guān)發(fā)行上市申請項目中，進一步加強保薦業(yè)務和保薦代表人監(jiān)督管理。

證監(jiān)會表示，注冊申請相關(guān)文件是科創(chuàng)板股票發(fā)行上市過程中具有法律約束力的文件?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》明確規(guī)定，注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意不得改動。各保薦機構(gòu)、保薦代表人和其他相關(guān)從業(yè)人員，應認真學習和嚴格遵守科創(chuàng)板各項業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責、誠實守信，切實履行信息披露、事項報告等義務，積極配合審核工作，全力確保申報質(zhì)量。

中金公司回應，就監(jiān)管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進一步加強保薦業(yè)務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

關(guān)注點四：兩名保代改了什么？

從上交所通報內(nèi)容來看，兩名保代擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。

記者通過對比招股說明書和問詢內(nèi)容來看，不難看出兩名保代擅自修改的內(nèi)容。涉及四個方面的十多個數(shù)據(jù)，均為業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)，且數(shù)值修改幅度不大，有升有降，修改原因則包括統(tǒng)計有誤、口徑變更等?？偟恼f，就是保代修改的數(shù)據(jù)，不涉及財務數(shù)據(jù)，不影響實質(zhì)判斷。更多的是程序失誤。

有市場人士分析指出，根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，對2名保薦代表人的“量刑”較為適當。另外，交易所對會員機構(gòu)保代進行紀律處分，較為罕見的，處理速度之快也是少有。

關(guān)注點五：當好“看門人”中介機構(gòu)要做好信披

證監(jiān)會表示，將持續(xù)加大對科創(chuàng)板保薦業(yè)務違規(guī)行為的打擊力度，督促保薦機構(gòu)及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)的法定職責，做好盡職調(diào)查和信息披露工作，充分把控項目風險，切實發(fā)揮資本市場“看門人”作用，推動科創(chuàng)板市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

上交所也指出，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核是試點注冊制的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，需要壓實中介機構(gòu)對信息披露質(zhì)量的把關(guān)責任。后續(xù)，上交所對發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將嚴格依規(guī)予以懲處。希望所有的保薦機構(gòu)、保薦代表人和其他中介機構(gòu)及其相關(guān)責任人，能夠從本起違規(guī)行為和紀律處分中汲取經(jīng)驗教訓，認真履行職責，對制作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證，共同推動設立科創(chuàng)板并試點注冊制的平穩(wěn)有序?qū)嵤?/p>

此前，上交所曾點名了在科創(chuàng)板問詢過程中的多個問題，包括了：

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關(guān)鍵點，有的甚至遺漏問題。

二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。

三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。

四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機構(gòu)核查事項回復的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。

五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財務數(shù)據(jù)，個別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準則，修改上交所問詢的問題。