每日經(jīng)濟新聞 2019-03-02 01:31:12
每經(jīng)編輯 杜宇
2019年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），自公布之日起實施。經(jīng)證監(jiān)會批準，上交所、中國結算相關業(yè)務規(guī)則隨之發(fā)布。
設立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結束期間，證監(jiān)會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發(fā)放調(diào)查問卷聽取了相關各方意見。社會各界對設立科創(chuàng)板并試點注冊制給予了高度關注，并提出了修改意見建議。證監(jiān)會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》等制度規(guī)則。
修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內(nèi)容：
一是明確科創(chuàng)板試點注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。
二是以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強調(diào)風險防控。
三是對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負擔。
四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發(fā)行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點，制定差異化的信息披露規(guī)則。
五是明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。
六是建立全流程監(jiān)管體系，對違法違規(guī)行為負有責任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。
修改完善后的《持續(xù)監(jiān)管辦法》共9章36條。主要有以下內(nèi)容：
一是明確適用原則?？苿?chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）應適用上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，《持續(xù)監(jiān)管辦法》與證監(jiān)會其他相關規(guī)定不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》。
二是明確科創(chuàng)公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創(chuàng)公司的章程規(guī)定和信息披露。
三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)信息和經(jīng)營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。
四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業(yè)有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉讓等事項予以細化。
五是完善重大資產(chǎn)重組制度?？苿?chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應。
六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。
七是建立嚴格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點，優(yōu)化完善財務類、交易類、規(guī)范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環(huán)節(jié)。此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規(guī)定。
為做好設立科創(chuàng)板并試點注冊制具體實施工作，證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發(fā)布。上交所根據(jù)征求意見情況對6項配套業(yè)務規(guī)則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導等方面。中國結算對證券登記規(guī)則做了適應性修訂，并對科創(chuàng)板股票股份登記制定了相應細則。
下一步，證監(jiān)會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革。
另外，上交所根據(jù)公開征求的意見，調(diào)整和完善了部分業(yè)務規(guī)則：
一是進一步明確紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定的相關紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。
二是進一步優(yōu)化股份減持制度。縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。
三是進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調(diào)，在發(fā)行上市審核中，將重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準則的要求。同時，關注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、一致、可理解，具有內(nèi)在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發(fā)行和財務造假，督促發(fā)行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。
四是進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界。不再要求保薦機構發(fā)布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發(fā)表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續(xù)督導工作。
國泰君安研究所高級市場分析師蘇徽：應該說對于整個科創(chuàng)板，對于整個中國資本市場來講意義是非常重大的，因為它不僅僅是單獨的一個板塊，它代表了整個資本市場制度的一種變革和創(chuàng)新，整個中國資本市場會變得越來越市場化，也會變得越來越法制化。
上交所除了調(diào)整和完善了部分業(yè)務規(guī)則外，還回答了投資者關心的一些問題：
有投資者建議適當調(diào)整投資者適當性門檻。上交所答記者問表示，從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當性要求是比較合適的?，F(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。
上交所相關負責人還表示，經(jīng)向監(jiān)管機構了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。
科創(chuàng)板作為上交所新設立的獨立板塊，與現(xiàn)行的A股市場相比，有幾大重要突破：
第一，允許尚未盈利的公司上市；
第二，允許不同投票權架構的公司上市；
第三，允許紅籌和VIE架構企業(yè)上市。
更重要的是，對科技創(chuàng)新企業(yè)具有更高的包容度，將優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出，具有較強成長性的企業(yè)。
源星資本董事長卓福民：科創(chuàng)板在一定程度上，對這樣一批掌握核心技術，行業(yè)前景、發(fā)展空間都在行業(yè)里面領先，口碑也比較好的企業(yè)，是非常好的。這批企業(yè)一旦起來了以后，它會帶動更多的包括它的產(chǎn)業(yè)鏈，包括它的在這個領域的領先地位，也會帶來這個領域里面中國科學技術核心技術。
央視財經(jīng)記者胡元：據(jù)我個人的觀察，科創(chuàng)板的正式推出將帶來三方面的影響。
首先，科創(chuàng)板將助力中國科技的發(fā)展和創(chuàng)新，任何一個大國和強國，都離不開科技力量的支撐。作為世界第二大經(jīng)濟體，要實現(xiàn)經(jīng)濟的高質量發(fā)展，更是離不開科技的依托。
第二，科創(chuàng)板正式推出后，符合條件的企業(yè)可以依據(jù)業(yè)務規(guī)則提交上市申請，6個月內(nèi)上交所給予答復。也就是說，幾個月后，第一批科創(chuàng)板上市企業(yè)就會產(chǎn)生，一批真正具有硬科技的公司將會進入市場。
第三，對現(xiàn)有的市場會產(chǎn)生直接的影響，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板的一些科技類公司更多的是玩科技概念，良莠不齊，魚目混珠，硬科技公司批量上市之后，投資者應該學會挑選真正的科技類公司。
同時，中國結算也發(fā)布公告，為落實在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的決策部署，規(guī)范科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務，本公司制定了《中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務細則（試行）》，經(jīng)履行向中國證監(jiān)會報告程序，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施。
中國結算稱，主承銷商行使超額配售選擇權要求發(fā)行人增發(fā)新股的，本公司將根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相應股票初始登記。主承銷商使用超額配售股票募集的資金在二級市場購回股票的，本公司將根據(jù)主承銷商的申請辦理相應股票變更登記。對于通過證券交易所集中交易的科創(chuàng)板股票，本公司根據(jù)交易的交收結果辦理集中交易過戶登記。
每日經(jīng)濟新聞綜合（央視財經(jīng)、上交所、中國結算、證監(jiān)會發(fā)布）
詳細請看附件：
《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》
《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》
中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務細則（試行）.pdf
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