這些A股公司的承諾說變就變，究竟為什么？還能相信誰？

圖片來源：攝圖網(wǎng)

新的一年，有多少承諾可以重來？有多少公司值得等待？當市場已經(jīng)滄海桑田，投資者是否還有勇氣去追？

據(jù)記者初步統(tǒng)計，2018年12月以來，滬深兩市共有26家上市公司披露承諾變更、延期、豁免或終止的公告。其中涉及的承諾事項包括業(yè)績承諾、注資承諾、同業(yè)競爭承諾、增持承諾等。

昔日信誓旦旦的承諾，如今或說變就變，或一拖再拖，或豁免、終止，盡管背后有大股東、標的公司及交易對方的各種苦楚緣由，但讓投資者年復(fù)一年癡癡地期盼，卻有點說不過去。

說變就變的承諾

雪萊特：從60個月變?yōu)?個月？

近日，雪萊特控股股東似乎玩了一個承諾的數(shù)字游戲。公司控股股東柴國生發(fā)來《關(guān)于提請變更承諾事項的函》，柴國生于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項交易實施過程中做出了關(guān)于維持控制權(quán)的承諾，柴國生提請變更上述維持控制權(quán)承諾。

先來看原承諾內(nèi)容：

劃重點！時間期限是：60個月！

對比變更后的承諾內(nèi)容：

沒錯！時間期限已變更為：6個月！

需要注意的是，作出原承諾的時間是2017年10月。據(jù)查，公司已于2018年3月完成發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶。

而如此變更承諾后，柴國生關(guān)于維持控制權(quán)的承諾期限則只需履行至2018年9月。也就是說，柴國生9月份之后已不再需要履行上述承諾，然而其卻在2018年12月份才提請變更承諾，看上去似乎已沒有實際意義。

對于變更承諾的原因，公司給出的解釋是：鑒于當前的市場環(huán)境、公司情況及個人債務(wù)情況，與柴國生2017年10月主動出具額外承諾的背景發(fā)生了根本性變化，繼續(xù)履行維持控制權(quán)承諾將不利于維護上市公司和中小股東利益。

不過，獨立董事的意見中似乎透露了變更承諾背后的隱情：系為引入戰(zhàn)略投資者。

不能忽略的是，柴國生所持雪萊特的股票質(zhì)押情況已相當嚴重，甚至被違約處置。

2018年12月29日，雪萊特控股股東柴國生及其一致行動人王毅、柴華合計持有公司股份2.54億股，占公司總股本的32.65%。柴國生及其一致行動人所持有公司股份累計被質(zhì)押2.39億股，占三人合計持有公司股份總數(shù)的94.17%，占公司總股本的30.75%。目前柴國生及其一致行動人王毅因違約被處置的公司股份合計777.28萬股，占公司總股本的0.9992%。

安泰科技：大股東再次變更注資承諾

先來看一下曾經(jīng)的承諾：

2015年7月9日，為支持公司功能材料及制品業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，提高公司稀土原材料的自給率，完善上游產(chǎn)業(yè)鏈，進一步增強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，公司控股股東中國鋼研承諾爭取在2016年12月底之前完成重組并將其擁有的“山東鋼研中鋁稀土集團”(現(xiàn)為山東稀土)的控股權(quán)通過合法程序、適當方式，以及公平合理的市場價格注入上市公司。

第一次調(diào)整：

2016年12月14日，因深部采礦權(quán)證尚未辦理完畢、稀土分離冶煉工藝尚未貫通、尚未完成同山東稀土其他相關(guān)股東的溝通及有權(quán)機構(gòu)審批程序等原因，中國鋼研將承諾內(nèi)容調(diào)整為在2017年12月31日前完成山東稀土控股權(quán)注入的決策程序。

2017年11月21日，公司接控股股東中國鋼研的通知，正在籌劃將其擁有的“山東鋼研中鋁稀土科技有限公司”的控股權(quán)注入公司，此后公司停牌籌劃重大事項。同年12月5日，公司董事會審議通過了《公司關(guān)于部分資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的議案》。

然而，截至2017年12月31日，山東稀土控股權(quán)注入的決策程序尚未履行完畢。

2018年9月，深交所對注資進展予以關(guān)注。要求公司控股股東說明資產(chǎn)注入事項的進展情況、面臨的障礙和后續(xù)實施安排等。

在此背景下，安泰科技透露了目前影響注資的主要因素：

2018年12月10日，安泰科技收到公司控股股東再次變更注資承諾的函，即調(diào)整為“承諾在2019年10月31日前完成山東稀土控股權(quán)注入的決策程序”。

安泰科技進一步確定了后續(xù)工作安排：

同時，公司對承諾履約風險及對策進行提示：

廈門鎢業(yè)：模糊大股東注資承諾時間

為避免和上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭，公司控股股東福建省稀有稀土(集團)有限公司(簡稱“福建稀土集團”)于2014年3月20日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的函》：

然而進入2019年，隨著承諾期限即將到期，這則承諾也發(fā)生了變化。廈門鎢業(yè)公告稱，鑒于福建稀土集團控制的主要鎢礦仍處于勘探權(quán)變更或申請辦理采礦權(quán)階段，尚未進入開發(fā)建設(shè)階段，其中江西巨通實業(yè)有限公司(簡稱“江西巨通”)股權(quán)處于訴訟過程中，相關(guān)礦山資產(chǎn)尚無法出售、資產(chǎn)注入或托管給公司，福建稀土集團提請廈門鎢業(yè)董事會、股東大會批準修改部分承諾，取消資產(chǎn)托管承諾。

修訂后的部分承諾內(nèi)容：

對比修訂前后的承諾內(nèi)容，一個明顯的變化是，模糊掉了承諾履行的時間的限制。

不過，廈門鎢業(yè)表示，福建稀土集團本次修訂部分承諾，在通過股東大會審議后，將繼續(xù)加快福建稀土集團控制的鎢礦山的開發(fā)進度及注入上市公司進程。

延期的承諾

商贏環(huán)球：審計工作量大延期披露業(yè)績實現(xiàn)情況

商贏環(huán)球的承諾延期與其控股子公司環(huán)球星光國際控股有限公司（簡稱“環(huán)球星光”）有關(guān)。

商贏環(huán)球于2016年9月以非公開發(fā)行股票的方式成功收購環(huán)球星光國際控股有限公司95%股權(quán)(2017年8月增資擴股后，公司對環(huán)球星光的持股比例由95%變更為95.45%)，將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為國際化的紡織服裝、服飾業(yè)。

彼時，公司與交易對方就環(huán)球星光三年業(yè)績承諾進行約定，若環(huán)球星光的實際凈利潤未達到承諾的凈利潤,則羅永斌與Oneworld Star Holdings Limited(下稱:“羅永斌方”)、楊軍應(yīng)根據(jù)約定向公司做出業(yè)績補償。

根據(jù)協(xié)議約定，2017年10月2日至2018年10月1日是羅永斌方、楊軍共同向公司做出的關(guān)于環(huán)球星光第二個業(yè)績承諾期間。同時，經(jīng)交易雙方共同認可具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所應(yīng)在每個承諾年度結(jié)束后的90日內(nèi)對環(huán)球星光實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審計報告》，因此公司已聘請符合資質(zhì)的中興財光華所對環(huán)球星光承諾期第二年業(yè)績進行專項審計。

不過，進入2018年12月，商贏環(huán)球并沒有發(fā)布對環(huán)球星光的審計報告，取而代之的是，延期披露業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的公告。

商贏環(huán)球給出的原因是，審計工作量大，將延期至2019年3月底出具審計報告。

事實上，延期披露業(yè)績事小，市場更關(guān)注的則是，環(huán)球星光過去一年是否足額完成業(yè)績承諾。畢竟，環(huán)球星光業(yè)績承諾期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)業(yè)績就沒有達到預(yù)期。當年公司扣非后凈利潤為1.39億元，業(yè)績承諾完成率約為33.61%，與業(yè)績承諾數(shù)6220萬美元（以2017年9月30日匯率折算，約4.13億元人民幣），還有2.74億元的差額。

如今進入業(yè)績承諾期第二年，從商贏環(huán)球最新公告來看，結(jié)果似乎亦不理想。

更令人擔憂的是，商贏環(huán)球三季報顯示，公司2018年前三季度凈利潤虧損4498.02萬元。公司預(yù)測年初至下一報告期期末公司的累計凈利潤可能為虧損。

興業(yè)礦業(yè)：安全事故打亂業(yè)績承諾節(jié)奏

“計劃趕不上變化”，興業(yè)礦業(yè)子公司唐河時代的業(yè)績承諾就應(yīng)證了這一點。

2014年10月，公司以1.2億元收購控股股東興業(yè)集團持有的唐河時代礦業(yè)有限責任公司(簡稱“唐河時代”)的100%股權(quán)。因當時唐河時代尚未投產(chǎn)運營，經(jīng)審計處于虧損狀態(tài)，根據(jù)技改和投產(chǎn)進度安排，預(yù)計唐河時代將于2017年四季度投產(chǎn)，交易雙方簽訂了《業(yè)績補償協(xié)議》。

然而，2016年7月，一起安全事故以及行政處罰卻令唐河時代一直處于停工整頓狀態(tài)，至今尚未恢復(fù)生產(chǎn)，無法實現(xiàn)2017年、2018年經(jīng)營業(yè)績。

在此背景下，興業(yè)集團不得不對業(yè)績承諾及補償方式進行調(diào)整：

在調(diào)整業(yè)績承諾方案的同時，興業(yè)集團也沒有忘記對唐河時代2017年業(yè)績承諾進行補償。據(jù)公告，此次補償金額為7924.68萬元，根據(jù)雙方協(xié)商，興業(yè)集團需在2019年6月30日前以現(xiàn)金方式向興業(yè)礦業(yè)履行補償義務(wù)。

興業(yè)礦業(yè)進一步表示，根據(jù)興業(yè)集團旗下優(yōu)質(zhì)礦山資源西烏珠穆沁旗布敦銀根礦業(yè)有限公司采礦許可證辦理進程，預(yù)計2019年一季度左右可取得采礦證,屆時可通過采礦證質(zhì)押融資，因此，興業(yè)集團具備支付以上補償款的能力。

興業(yè)礦業(yè)還對本次業(yè)績承諾調(diào)整的合理性予以說明：

戛然而止的承諾

除了變更、延期承諾之外，還有不少上市公司及股東則選擇直接終止承諾，或者豁免承諾。

豫金剛石：實際控制人終止履行增持承諾

2018年6月，豫金剛石實際控制人郭留希承諾，2018年6月21日起6個月內(nèi)增持公司股份累計不低于5000萬元，且不超過1億元。

然而，12月19日公司卻發(fā)布公告，實際控制人終止履行增持公司股份承諾。終止原因歸于市場環(huán)境變化，以及其一致行動人正在進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

對此，豫金剛石公告稱，郭留希對在承諾期間內(nèi)未能完成增持公司股票計劃向廣大投資者深表歉意，并表示長期看好公司及產(chǎn)業(yè)發(fā)展，繼續(xù)堅持支持公司做大做強。

晨鑫科技：豁免承諾致控制權(quán)變更

同樣涉及控制權(quán)穩(wěn)定性，與雪萊特不同的是，晨鑫科技控股股東及其一致行動人走的是豁免履行承諾之路，不過這一豁免，也使得公司控制權(quán)發(fā)生了變更。

2017年11月7日，公司控股股東、實際控制人劉德群出具了《關(guān)于保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾函》。部分承諾內(nèi)容如下：

劉德群的一致行動人劉曉慶、趙長松同時出具了《關(guān)于保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾函》。

然而，現(xiàn)因劉德群和劉曉慶為償還債務(wù)，擬處置各自持有的上市公司股票，劉德群直接或控制的主體持有上市公司股票比例將低于15%，兩一致行動人劉曉慶和趙長松合計持有的上市公司股票比例也無法維持不低于5%，將導(dǎo)致其無法履行維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾。

此外，考慮到劉德群及劉曉慶仍被采取強制措施，繼續(xù)履行上述承諾也將不利于維護上市公司利益。為此，劉德群、劉曉慶和趙長松向公司董事會提出《關(guān)于豁免履行承諾的申請》。

而事實上，本次豁免承諾也進一步為上海鉅成及其實際控制人薛成標入主晨鑫科技鋪平道路。

據(jù)公開資料顯示，早在2018年8月底，上海鉅成供應(yīng)鏈管理(集團)有限公司(簡稱“上海鉅成”)在與劉德群的債務(wù)處理中獲得劉德群持有的公司股票，上海鉅成將成為晨鑫科技的控股股東，薛成標將成為公司實際控制人，可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。此后，各方一直在積極磋商，推進相關(guān)工作。

若此次申請豁免承諾得到股東大會批準，上海鉅成在受讓劉德群及其一致行動人的股份后，晨鑫科技的控制權(quán)將發(fā)生變更。薛成標也將正式成為晨鑫科技的新主人。

整體來看，自2014年初證監(jiān)會發(fā)布“4號指引”重拳出擊“白條承諾”之后，上市公司相關(guān)方承諾履行情況已呈規(guī)范化。有業(yè)內(nèi)人士分析認為，監(jiān)管層的督促的確有加快上市公司資產(chǎn)注入的預(yù)期，少數(shù)基本面良好的上市公司可能會借此受益。但對市場的期望值不應(yīng)過高，畢竟承諾超時未履行可能存在現(xiàn)實的困境。

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