兩標的業(yè)績不佳 春興精工擬脫手給實控人

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月9日晚間，春興精工（002547，SZ）發(fā)布了一則資產(chǎn)出售公告，公司擬向蘇州工業(yè)園區(qū)卡恩聯(lián)特科技有限公司（以下簡稱卡恩聯(lián)特）出售惠州市澤宏科技有限公司（以下簡稱惠州澤宏）100%股權(quán)，以及CALIENT Technologies,Inc.（以下簡稱CALIENT）25.5%股權(quán)。

上述兩筆擬出售資產(chǎn)合計作價約6.3億元，均為以現(xiàn)金方式支付。而此次交易的受讓方——卡恩聯(lián)特的實際控制人為孫潔曉，后者目前直接持有上市公司38.55%股份，為上市公司的實際控制人，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

實際上，就此次資產(chǎn)出售事項，早在今年10月，春興精工就與孫潔曉簽訂資產(chǎn)出售框架協(xié)議，公司對前述事項也在當時進行了公告。此后，春興精工因此次關(guān)聯(lián)交易被深交所問詢，深交所要求春興精工說明出售相關(guān)資產(chǎn)的原因、必要性及其合理性。對此春興精工回復(fù)稱，公司通過處置非核心業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)，一方面可以聚焦主業(yè)；另一方面也可以回收現(xiàn)金，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。

惠州澤宏今年前三季度虧損

此次被出售的標的之一為惠州澤宏100%股權(quán)。

去年3月，春興精工披露了對惠州澤宏100%股權(quán)的收購公告，公司擬以自有資金3億元從交易方莆田德興隆投資有限公司及自然人江登山手中收購惠州澤宏100%股權(quán)。

彼時交易方也做出了業(yè)績承諾，2017年、2018年惠州澤宏需分別完成稅后凈利潤3200萬元和4300萬元，合計稅后凈利潤7500萬元。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則與標的的業(yè)績承諾完成度掛鉤?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)辦理完畢后10日內(nèi)，春興精工支付1.2億元，在惠州澤宏分別完成2017年、2018年業(yè)績承諾后，春興精工將相繼支付剩余的1.8億元。

記者發(fā)現(xiàn)，相比于去年，惠州澤宏的業(yè)績在今年前九個月出現(xiàn)了虧損。最新的資產(chǎn)出售公告顯示，2017年，惠州澤宏的營業(yè)收入為1.43億元，凈利潤為3027萬元；而2018年前九個月，惠州澤宏的營業(yè)收入為6955萬元，凈利潤則虧損1093萬元。

因此，標的的經(jīng)營狀況不佳，是上市公司出售資產(chǎn)的原因之一。春興精工稱，出售給控股股東一方面可回收數(shù)量可觀的現(xiàn)金以支持主業(yè)發(fā)展，同時還可為公司減負。

而根據(jù)此次資產(chǎn)出售公告，經(jīng)各方協(xié)商一致，惠州澤宏100%股權(quán)作價同樣為3億元，卡恩聯(lián)特實際支付1.2億元給春興精工作為合同對價，同時卡恩聯(lián)特承擔原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的剩余支付義務(wù)1.8億元，并享有剩余業(yè)績對賭等相關(guān)權(quán)利。

處置非核心資產(chǎn) 聚焦主業(yè)

另一個標的——CALIENT則是一家基于3D MEMS微鏡陣列的光路交換開關(guān)制造商。去年8月，春興精工公告以1.479億美元的價格現(xiàn)金收購CALIENT51%的股權(quán)。2017年底，春興精工兩次付款合計5000萬美元，獲得了CALIENT25.5%的股權(quán)。不過此后交易雙方未就標的剩余股權(quán)收購事項達成一致。

在此次春興精工披露的資產(chǎn)出售公告中，根據(jù)評估機構(gòu)的評估，CALIENT股東全部權(quán)益價值為12.6億元，因此CALIENT25.5%股權(quán)估值為3.2億元。經(jīng)各方協(xié)商，上市公司擬將CALIENT25.5%的股權(quán)，作價3.3億元轉(zhuǎn)讓給卡恩聯(lián)特。

與惠州澤宏一樣，CALIENT今年前九個月的業(yè)績同樣處于虧損狀態(tài)，其前九個月的凈利潤約為虧損6743萬元。

值得注意的是，在此前參與收購CALIENT的過程中，孫潔曉還因參與內(nèi)幕交易被證監(jiān)會采取25萬元罰款和10年證券市場禁入措施。另外，截至9月末，孫潔曉的股權(quán)質(zhì)押率達99.77%。

就上述股權(quán)質(zhì)押事項的用途及可能存在的風(fēng)險等問題，今日（12月10日），《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系了春興精工，并按照公司的要求發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

春興精工原本寄希望于通過收購上述資產(chǎn)增厚業(yè)績，但卻“事與愿違”。

春興精工此前在回復(fù)深交所問詢函中稱，公司通過處置非核心業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)，回收現(xiàn)金、聚焦主業(yè)的行為是眼前和未來一段時間內(nèi)的最優(yōu)選擇。

2017年，春興精工實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤虧損3.59億元，若今年公司業(yè)績再度虧損，公司股票將披星戴帽。不過，春興精工在三季報中預(yù)測，今年的業(yè)績將扭虧為盈，歸屬于上市公司股東的凈利潤在4500萬元至8000萬元之間。

此外，春興精工在回復(fù)函中還表示，根據(jù)此次資產(chǎn)出售的進度安排，如資產(chǎn)出售事項順利推進，資產(chǎn)完成交割在12月下旬。因此從并表范圍和并表時間而言，此次資產(chǎn)出售對公司2018年度經(jīng)營情況無較大影響。