聞泰科技逾兩百億跨境并購(gòu)案調(diào)整 格力電器擬投資30億或成上市公司二股東

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

備受關(guān)注的聞泰科技（600745，SH）跨境并購(gòu)案發(fā)生調(diào)整。根據(jù)公司11月30日晚間公告，與之前的預(yù)案相比，公司現(xiàn)擬引入格力電器、港榮集團(tuán)等投資者。上述投資者將先行取得目標(biāo)公司上層股權(quán)，并在交易后成為聞泰科技股東，其中格力電器出資30億元。

不僅如此，此次交易金額也將發(fā)生調(diào)整：交易對(duì)價(jià)由184.49億元調(diào)至201.49億元；募集配套資金金額上限由46.3億元調(diào)至70億元。此外，停牌7個(gè)多月以后，聞泰科技將于12月3日起復(fù)牌。

格力電器擬30億元參與并購(gòu)交易

聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司安世集團(tuán)的間接控制。收購(gòu)方案顯示，安世集團(tuán)穿透后的股東為境內(nèi)基金持股的合肥裕芯及境外基金中智路資本，而安世半導(dǎo)體是安世集團(tuán)下屬境外經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司。

此次收購(gòu)擬在境內(nèi)和境外同時(shí)進(jìn)行。在境內(nèi)，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的12名股東（即12個(gè)境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。在境外，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。

此次交易前，聞泰科技需要完成前次重大現(xiàn)金購(gòu)買，即上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購(gòu)合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財(cái)產(chǎn)份額，交易價(jià)格為114.35億元。

根據(jù)11月30日晚間最新披露的預(yù)案修訂稿，此次并購(gòu)方案發(fā)生了調(diào)整：公司擬引入格力電器、港榮集團(tuán)、智澤兆緯等投資人參與本次交易。同時(shí)，考慮到整體資金安排，肥東產(chǎn)投、工銀亞投不再參與本次交易。

根據(jù)公告，格力電器在本次交易中共出資30億元，其中8.85億元用于增資合肥中聞金泰，其余21.15億元出資至珠海融林。同時(shí)，珠海融林?jǐn)M引入投資者珠海威迪出資2.023億元，珠海融林?jǐn)M受讓珠海融悅所持有的合肥廣訊74.32%的LP財(cái)產(chǎn)份額調(diào)整為90.12%。港榮集團(tuán)和智澤兆緯擬分別出資10億元和0.8億元增資合肥中聞金泰。

聞泰科技公告稱，上市公司擬通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)格力電器、港榮集團(tuán)、智澤兆緯持有的合肥中聞金泰的股權(quán)以及珠海融林持有合肥廣訊的LP財(cái)產(chǎn)份額。

國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)原計(jì)劃在合肥中聞金泰增資20億元，現(xiàn)擬不參與本次交易，由其關(guān)聯(lián)方國(guó)聯(lián)集成電路參與本次交易并出資30億元。上市公司擬通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)國(guó)聯(lián)集成電路持有的合肥中聞金泰的股權(quán)。

除了出資方的調(diào)整，聞泰科技還擬提高本次交易的配套融資金額上限，由46.3億元提高至70億元，提高部分用于支付本次交易對(duì)價(jià)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及償還上市公司債務(wù)。

未來(lái)前兩大股東持股比例或僅相差5.13個(gè)百分點(diǎn)

根據(jù)聞泰科技公告，經(jīng)過此次調(diào)整以后，上市公司購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)從184.49億元擴(kuò)大至201.49億元。上市公司擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)88.93億元；擬以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)112.56億元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)為4.56億股。

值得注意的是，聞泰科技當(dāng)前總股本為6.37億股。若加上此次擬發(fā)行股份數(shù)量4.56億股，以及募集配套資金所發(fā)行的股份數(shù)量，未來(lái)公司總股本可能達(dá)到12.21億股。那么，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將如何變化？

根據(jù)聞泰科技公告，若考慮配套融資因素，本次交易完成后，公司實(shí)際控制人張學(xué)政及一致行動(dòng)人將持有上市公司15.64%股權(quán)。此外，云南省城投及一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司10.07%；格力電器及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司10.51%股權(quán)；國(guó)聯(lián)集成電路持有上市公司9.96%股權(quán)。

若考慮融資配套因素，交易完成后聞泰科技前六大股東持股結(jié)構(gòu)圖

數(shù)據(jù)來(lái)源：上市公司公告

也就是說(shuō)，云南省城投、格力電器、國(guó)聯(lián)集成電路三方面與上市公司現(xiàn)有實(shí)際控制人張學(xué)政方面持股比例均差距不到6個(gè)百分點(diǎn)。其中格力電器未來(lái)與張學(xué)政方面可能僅差距5.13個(gè)百分點(diǎn)，這是否將影響公司未來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定？

聞泰科技公告顯示，無(wú)論是否考慮配套融資的影響，張學(xué)政仍將為本公司的實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。

就相關(guān)問題，11月30日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電聞泰科技方面，相關(guān)負(fù)責(zé)人接受采訪時(shí)表示，上市公司與相關(guān)投資人已就實(shí)際控制權(quán)問題達(dá)成了一致性意向，即未來(lái)不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)。

除了實(shí)際控制權(quán)的問題，合肥中聞金泰114.35億元現(xiàn)金收購(gòu)合肥廣芯49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額事項(xiàng)也頗為引人關(guān)注。據(jù)悉，合肥中聞金泰目前已經(jīng)支付其第一批款57.175億元，但第二筆款項(xiàng)至今仍未支付。就相關(guān)支付進(jìn)度等，11月8日，上交所曾發(fā)函問詢。

11月30日晚間，聞泰科技回復(fù)稱，尚未履行剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付義務(wù)。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的相關(guān)約定，上市公司需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。不過，公司同時(shí)表示，合肥芯屏于2018年11月22日出具確認(rèn)函，確認(rèn)其在全部剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)利息費(fèi)用于2018年12月31日之前付清的前提下，無(wú)終止或解除《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的意向。