皖能電力擬23.97億收購(gòu)神皖能源25%股權(quán) 此前收購(gòu)被中小股東否決

每經(jīng)記者 查道坤    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

11月27日，皖能電力（000543，SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)安徽省能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"皖能集團(tuán)"）持有的神皖能源有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)神皖能源）25%股權(quán)，以2018年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)神皖能源25%股權(quán)的評(píng)估值為23.97億元。

值得注意的是，這并不是皖能電力首次要收購(gòu)神皖能源。就在今年3月，皖能電力披露擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金不超過(guò)40億元，扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額全部用于收購(gòu)?fù)钅芗瘓F(tuán)所持有的神皖能源49%股權(quán)。不過(guò)，此次收購(gòu)方案隨后在股東會(huì)上被否決。

擬現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)

根據(jù)公告顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，神皖能源25%股權(quán)的交易價(jià)格為23.97億元，皖能電力擬向皖能集團(tuán)支付23.97億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)神皖能源25%股權(quán)。

在本次交易完成以后，上市公司的控股股東仍為皖能集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為安徽省國(guó)資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

同時(shí)，本次交易屬于公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

成立于2011年7月的神皖能源，其控股股東系持股51%的中國(guó)神華、皖能集團(tuán)持股49%。其主營(yíng)電能、熱力的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，其下屬子公司九華發(fā)電、萬(wàn)能達(dá)發(fā)電和皖江發(fā)電主要產(chǎn)品為電能和熱力。

對(duì)于此次收購(gòu)，皖能電力表示，公司通過(guò)本次現(xiàn)金收購(gòu)神皖能源25%股權(quán)后，可提高公司權(quán)益裝機(jī)容量，增強(qiáng)公司盈利能力，提升公司在安徽省電力領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

此前股權(quán)收購(gòu)被否決

事實(shí)上，在今年3月，皖能電力曾發(fā)布公告稱(chēng)，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金不超過(guò)40億元，扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額全部用于收購(gòu)?fù)钅芗瘓F(tuán)所持有的神皖能源49%股權(quán)，該部分股權(quán)的預(yù)估投資總額為45.99億元，差額部分皖能電力將通過(guò)自籌資金解決。

當(dāng)時(shí)收購(gòu)方案發(fā)布后，多家機(jī)構(gòu)給予聲援。其中，申萬(wàn)宏源指出，神皖能源資產(chǎn)質(zhì)地優(yōu)質(zhì)，收購(gòu)?fù)瓿珊箢A(yù)計(jì)將會(huì)進(jìn)一步增加公司裝機(jī)規(guī)模、提升盈利能力。

國(guó)泰君安認(rèn)為，神皖能源控股股東為中國(guó)神華，整體盈利能力業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，毛利率、ROE顯著高于皖能電力甚至火電龍頭華能?chē)?guó)際。若收購(gòu)?fù)瓿桑緳?quán)益裝機(jī)容量將提升45%，盈利能力亦有望提升。

雖然獲得機(jī)構(gòu)力挺，但是皖能電力中小股東卻并不認(rèn)可。根據(jù)皖能電力4月17日公告，公司股東大會(huì)審議了23項(xiàng)議案。其中，關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購(gòu)大股東資產(chǎn)等相關(guān)7項(xiàng)議案被否。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在大股東回避表決的情況下，被中小投資者否決。

隨后，在8月29日晚間，皖能電力發(fā)布重組預(yù)案，此次交易標(biāo)的為皖能集團(tuán)持有的神皖能源24%股權(quán)，神皖能源24%股權(quán)的預(yù)估值約為23.01億元。公司擬向上述重組交易對(duì)方以4.87元/股的價(jià)格，發(fā)行股份約4.73億股購(gòu)買(mǎi)神皖能源24%股權(quán)。

此外，皖能電力還發(fā)布了一份現(xiàn)金收購(gòu)方案，擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)皖能集團(tuán)持有的神皖能源25%股權(quán)。神皖能源25%股權(quán)對(duì)應(yīng)的預(yù)估值約為23.97億元。也就是說(shuō)，此次皖能電力收購(gòu)神皖能源49%股權(quán)，預(yù)計(jì)花費(fèi)約46.98億元。

對(duì)于為何被否決之后，還要繼續(xù)收購(gòu)神皖能源股權(quán)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電皖能電力，公司表示，收購(gòu)神皖能源可以擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)能力，提高公司的業(yè)績(jī)，符合公司發(fā)展計(jì)劃。

根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年和2017年，神皖能源收入分別為63億元和69億元，凈利潤(rùn)分別為8.86億元和4.2億元。公告稱(chēng)，該公司2017年凈利潤(rùn)較2016年出現(xiàn)大幅下降，主要原因是2017年煤炭?jī)r(jià)格同比大幅上漲，營(yíng)業(yè)成本上升較快。

對(duì)此，華泰證券分析師吳昊對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)：“雖然對(duì)神皖能源情有獨(dú)鐘，但是神皖能源2017年的凈利潤(rùn)相比2016年出現(xiàn)大跌，這也是潛在風(fēng)險(xiǎn)，如果利潤(rùn)繼續(xù)出現(xiàn)下滑，那么對(duì)皖能電力也是經(jīng)營(yíng)壓力。”