上交所：最近報(bào)告期凈利潤同比降逾50%不得披露高送轉(zhuǎn)方案

11月23日下午，上交所、深交所紛紛發(fā)布《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤或預(yù)計(jì)凈利潤為負(fù)值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

以為少交所《指引》全文：

上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)

信息披露指引

第一條為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱上市公司或者公司）高比例送轉(zhuǎn)股份（以下簡稱高送轉(zhuǎn)）的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，適用本指引的規(guī)定。本指引所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

第三條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，其股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

第四條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

上市公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

第五條上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤或預(yù)計(jì)凈利潤為負(fù)值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

第六條上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計(jì)劃的具體過程，包括但不限于未來3個(gè)月、未來6個(gè)月的減持計(jì)劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

第七條上市公司存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

第八條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)。

第九條上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人向上市公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當(dāng)立即召開董事會(huì)審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

上市公司董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評(píng)估高送轉(zhuǎn)方案的合理性與可行性，并對(duì)外披露。

第十條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)布的上市公司董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引的要求履行信息披露義務(wù)。

單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上的股東及其一致行動(dòng)人直接向股東大會(huì)提出高送轉(zhuǎn)議案的，應(yīng)當(dāng)適用本指引規(guī)定，并參照前款規(guī)定的公告格式指引對(duì)外披露。

公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況及理由、董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

第十一條上市公司董事會(huì)或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時(shí)登記并向本所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人。

第十二條本所對(duì)上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的公告進(jìn)行事后審核，發(fā)現(xiàn)可能引起市場誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋并對(duì)外披露。本所認(rèn)為必要的，還可以要求公司召開媒體說明會(huì)。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案后，本所發(fā)現(xiàn)違規(guī)的，視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，并將內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)減持等違法違規(guī)線索及時(shí)上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第十三條本指引有關(guān)用語含義如下：

（一）凈利潤，是指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額；

（二）凈資產(chǎn)，是指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額；

（三）每股收益，是指根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益；

（四）最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率，是指（第N年凈利潤/第N-2年凈利潤絕對(duì)值）1/2-1;若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應(yīng)為第N-2年同期的凈利潤。

第十四條本指引自發(fā)布之日起施行，由本所負(fù)責(zé)解釋。